Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 г. N 11АП-18294/14

г. Самара

22 января 2015 г.

Дело N А65-11794/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014 г.;

от МУП "Управляющая компания" - представитель Кузьмин Д.А. по доверенности от 12.01.2015 г.;

от ООО "Управляющая компания "Капитал-Инвест" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014 г.;

от ЗАО "Инвестиционная компания" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014 г.;

от ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" - представитель Мингазова А.Р. по доверенности от 22.12.2014 г.;

от ликвидатора МУП "Управляющего компания" Глухова А.В. - лично (копия решения N 295 от 25.02.2013 г.);

от Совета Елабужского муниципального района - представитель Дриго В.В. по доверенности от 06.06.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 года по делу N А65-11794/2014 (судья Гумеров М.И.) по иску Муниципального образования "Елабужский муниципальный район", МУП "Управляющая компания" к Газизуллину Р.И., ООО "Управляющая компания "Капитал-Инвест", ЗАО "Инвестиционная компания", ЗАО "Концерн Елабуга 1000", ООО "Евроазиатский регистратор", с участием третьих лиц - ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", ООО "Апелла", об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000",

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное образование "Елабужский муниципальный район", г. Елабуга и Муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания", г. Елабуга (далее по тексту - истцы, МО "Елабужский муниципальный район" и МУП "Управляющая компания") обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, г.Елабуга (далее по тексту - ответчик 1, Газизуллин Р.И.), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", г. Бугульма, ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450 (далее по тексту - ответчик 2, ООО "УК "Капитал-Инвест"), закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания", г. Казань, ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939 (далее по тексту - ответчик 3, ЗАО "Инвестиционная компания"), об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", 31 411 акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", ЗАО "Концерн Елабуга 1000", ООО "Евроазиатский регистратор".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель 2-го и 3-го ответчика ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Апелла".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Апелла".

Представителем истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции были уточнены требования, в соответствии с уточнениями просил восстановить запись в реестре в качестве владельца акций о МУП "Управляющая компания". Уточнение требований принято судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2014 г. в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ЗАО "Концерн Елабуга 1000", г.Елабуга и ООО "Евроазиатский регистратор", одновременно исключив из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 г. исковые требования удовлетворены частично.

Истребованы из владения Газизуллина Р.И., г. Елабуга 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", г.Елабуга (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К).

Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", г.Елабуга (ОГРН 1071674000870) запись о МУП "Управляющая компания", г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799) путем обязания ООО "Евроазиатский регистратор", (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801) списать 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", г.Елабуга (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-53264-К) с лицевого счета Газизуллина Р.И., г. Елабуга и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания", г. Елабуга (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799).

Истребованы из владения ООО "Управляющая компания "Капитал-Инвест", г.Бугульма, (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" (ОГРН 1051655085745) номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-52962-К).

Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", г. Елабуга (ОГРН 1051655085745) запись о МУП "Управляющая компания", г.Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799) путем обязания ООО "Евроазиатский регистратор", (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801) списать 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", г. Елабуга (ОГРН 1051655085745) номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-52962-К) с лицевого счета ООО "Управляющая компания "Капитал-Инвест", г.Бугульма, (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания", г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799).

Истребованы из владения ЗАО "Инвестиционная компания", г.Казань, (ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939) 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000", г. Елабуга (ОГРН 1051655091696, ИНН 1646018163) номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-52934-К).

Восстановлена в реестре акционеров ЗАО "Концерн Елабуга 1000", г. Елабуга (ОГРН 1051655091696, ИНН 1646018163) запись о МУП "Управляющая компания", г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799) путем обязания ЗАО "Концерн Елабуга 1000", г. Елабуга (ОГРН 1051655091696, ИНН 1646018163) списать 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000", г. Елабуга номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-52934-К) с лицевого счета ЗАО "Инвестиционная компания", г. Казань, (ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939) и зачислить на лицевой счет МУП "Управляющая компания", г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799).

В остальной части иска отказано.

С Газизуллина Р.И. в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 27 271 руб. 65 коп.

С ООО "Управляющая компания "Капитал-Инвест", г.Бугульма, (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 40 922 руб. 90 коп.

С ЗАО "Инвестиционная компания", г.Казань, (ОГРН 1091674000175, ИНН 1646024939) в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 29 550 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2014 года апелляционная жалоба ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" принята к производству, судебное заседание назначено на 15 января 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 15 января 2015 г. представитель ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", ЗАО "Инвестиционная компания" с апелляционной жалобой согласны и просят ее удовлетворить.

Ликвидатор МУП "Управляющая компания" Глухов А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в заявлении. Заявление приобщено к материалам дела.

Представители Муниципального образования "Елабужский муниципальный район", МУП "Управляющая компания" с апелляционной жалобой не согласны, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции от ООО "Евроазиатский регистратор" поступили письменные пояснения по делу, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. Письменные пояснения и ходатайство приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 года по делу N А65-11794/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что двумя унитарными предприятиями Елабужского района Республики Татарстан - МУП "Управляющая компания" и коммунальным унитарным предприятием "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства", созданными для оказания жилищно-коммунальных услуг и благоустройства, было, в свою очередь, создано ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" (ЗАО "МПО ЖХиБ") для оказания тех же услуг с уставным капиталом 104 702 000 руб. Уставный капитал разделен на акции номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 104 702 шт., которые учредителями разделены следующим образом: 53 400 акции (или 51% уставного капитала общества) МУП "Управляющая компания", 51 302 акции (или 49%) коммунальному унитарному предприятию "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства".

06.04.2010 г. МУП "Управляющая компания" продало 31 411 акций (или 30% уставного капитала ЗАО "МПО ЖХиБ") ООО "Апелла". Также МУП "Управляющая компания" продало 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" стоимостью 100 руб. каждая (или 25% уставного капитала) ООО "УК "Капитал-Инвест" по договору от 05.04.2010 и 11 000 акций ЗАО "Концерн-Елабуга 1000" стоимостью 1000 руб. каждая (или 22,5 уставного капитала) ЗАО "МПО ЖХиБ" по договору от 16.04.2010.

Распоряжением от 06.04.2010 N 55, подписанным исполняющей обязанности председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района Кузнецовой Е.В., было разрешено МУП "Управляющая компания" реализовать принадлежащий ему пакет обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО "МПО ЖХиБ" - 31 411 акций, ЗАО "Концер "Елабуга 1000" - 11 000 акций, ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" - 49 926 акций.

В последующем распоряжением председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района от 24.09.2010 N 166 распоряжение от 06.04.2010 N 55 было отменено.

В качестве основания для отмены распоряжения от 06.04.2010 N 55 указано: в целях приведения нормативных правовых актов в соответствие с действующим законодательством и на основании протеста Елабужской городской прокуратуры от 15.09.2010 N 2.8-1.

Муниципальное образование "Елабужский муниципальный район", полагая, что акции проданы в отсутствие согласия собственника муниципального имущества, без проведения торгов, без согласия антимонопольного органа, в отсутствие согласия Совета директоров и общего собрания акционеров, с нарушением преимущественного права акционеров, и с занижением рыночной стоимости акций произведено отчуждение муниципального имущества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи 31411 акций от 06.04.2010 между МУП "УК" и ООО "Апелла", договора купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010 между МУП "УК" и ЗАО "МПО ЖХиБ", договора купли-продажи 49926 акций от 05.04.2010 между МУП "УК" и ООО "УК "Капитал-Инвестр" недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания реестродержателя спорных акций сделать восстановительную запись в реестре акционеров, обязании восстановить МУП "УК" в правах акционера ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам") и ЗАО "Концерн Елабуга 1000", обязав реестродержателя ЗАО "МПО ЖХиБ" и МУП "УК" сделать восстановительную запись в реестре акционеров, привести стороны в первоначальное положение путем возврата акций первоначальному собственнику - МУП "Управляющая компания" и возврата денежных средств покупателям по спорным сделкам (дело А65-4835/2011).

Также из материалов дела и информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), следует, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 г. по делу А65-4835/2011 были признаны недействительными в силу ст.168 ГК РФ договор купли-продажи 31 411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ООО "Апелла", договор купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ЗАО "МПО "ЖХиБ", договор купли-продажи 49 926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ООО "УК "Капитал-Инвест".

В вышеуказанном постановлении суда апелляционной инстанции сделан вывод о том, что реализация принадлежащего МУП "УК" пакета обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий: ЗАО "МПО ЖХиБ" - 31 411 акций, ЗАО "Концер "Елабуга 1000" - 11 000 акций, ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" - 49 926 акций произведена в нарушение положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а именно, в отсутствие согласия собственника имущества (Муниципального образования "Елабужский муниципальный район") на заключение сделок.

В части применения двусторонней реституции было отказано в связи с тем, что на момент вынесения постановления владельцами спорных акций являлись третьи лица: ООО "УК "Капитал Инвест", ЗАО "Инвестиционная компания", Газизуллин Р.И. соответственно.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2012 г. постановление апелляционной инстанции от 04.10.2012 г. оставлено без изменения.

При этом суд кассационной инстанции в своем постановлении указал на то, что в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника его имущества. Суд, определив, что сделки заключены без согласия собственника имущества предприятия, правомерно признал их недействительными, и ошибочная ссылка в судебном акте на ничтожность оспариваемых договоров не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.

Из доказательств, имеющихся в материалах дела, следует, что на основании признанными недействительными договоров были заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи 49 926 акций от 02.02.2011 г. между ООО "УК "Капитал Инвест" и Газизуллиным Р.И.;

- договор купли-продажи 31 411 акций от 13.04.2010 г. между ООО "Апелла" и ООО "УК "Капитал Инвест";

- договор купли-продажи 11 000 акций от 01.07.2011 г. между ЗАО "МПО ЖхиБ" и ЗАО "Инвестиционная компания".

С учетом изложенного, истцами было предпринято обращение в арбитражный суд с исковым заявлением о признании вышеназванных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок (дело N А65-19605/2013).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2013 по делу А65-19605/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.03.2014 г., в удовлетворении исковых требований отказано, так как истцами избран ненадлежащий способ защиты права.

Согласно разъяснений, данных высшими судебными инстанциями в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, а также в пункте 35 совместного Постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22 права лица, не являющегося стороной сделки, не подлежат защите с применением правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ; правила о последствиях недействительности ничтожной сделки должны применяться в нормативном единстве с положениями статьи 302 ГК РФ; если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящим иском в целях возврата реализованных без согласия муниципального образования акций.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

Статьей 301 ГК РФ установлено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Условия истребования имущества определяются положениями статьи 302 ГК РФ. При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

У недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в любом случае.

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Кодекса приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если лицо отчуждающее имущество не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 37 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п. 38 Постановления N 10/22).

Из разъяснений, данных в п. 9 информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" следует, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Факт выбытия истребуемых акций из владения истцов без согласия собственника установлен судебными актами по делу N А65-4835/2011, которые имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Истцы в обоснование заявленных исковых требований ссылаются не только на отсутствие согласия собственника на отчуждение спорного имущества, но и на наличие признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении сделок по реализации акций.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчики в рассматриваемом случае не являются добросовестными приобретателями акций.

Совершению сделки между ООО "Апелла" и ООО "УК "Капитал Инвест", а также между ЗАО "МПО ЖхиБ" и ЗАО "Инвестиционная компания" сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя сомнения в отношении права продавца на отчуждение акций (реализация акций по цене, значительно ниже номинальной, короткий срок владения имуществом).

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, договор купли-продажи между ООО "УК "Капитал Инвест" и Газизуллиным Р.И. от 02.02.2011 следует квалифицировать как форму злоупотребления правом, поскольку целью этой сделки являлся вывод активов предприятия в пользу лица, полностью ее контролировавшего.

Вышеуказанная сделка была совершена после отмены 24.09.2011 г. распоряжения от 06.04.2010 N 55 о реализации принадлежащих МУП "Управляющая компания" акций.

При первоначальной реализации акций договора купли-продажи были подписаны директорами ООО "Апелла", ООО "УК "Капитал-Инвест" и ЗАО "МПО ЖХиБ" Нуруллиным М.Р., Ашрафзяновым И.И. и Биккиниевым Р.С. соответственно. Со стороны продавца - Газизуллиным Р.И.

При последующей реализации акций договора были подписаны со стороны покупателей Газизуллиным Р.И. (физическим лицом), а так же Ашрафзяновым И.И. -директором ООО "УК "Капитал Инвест" и ЗАО "Инвестиционная компания".

Таким образом, Ашрафзянов И.И., в конечном итоге, реализовав Газизуллину Р.И. (бывшему директору МУП "Управляющая компания") 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", приобрел в качестве директора ООО "УК "Капитал Инвест" и ЗАО "Инвестиционная компания" 31 411 обыкновенных именных акций ЗАО "Многоотраслевое производственное объединение жилищного хозяйства и благоустройства" и 11 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Концерн Елабуга 1000".

Документальные доказательства, подтверждающие довод истцов о наличии между Газизуллиным Р.И. и Ашрафзяновым И.И. родственных связей, в материалах дела отсутствуют и истцами не представлены.

Однако, данные лица осуществляют совместную деятельность - Газизуллин Р.И. является участником ООО "Проф-Инвест" (ОГРН 1121690030153), Ашрафзянов И.И. - директором, а кроме того Биккиниев Р.С. является участником ООО "Торговый дом "Елабужский чай" (ОГРН 1101674001109), которое, в свою очередь, также является учредителем ООО "Проф-Инвест".

Вышеизложенные обстоятельства, а также последующая реализация акций в короткие сроки по той же цене (значительно ниже номинальной стоимости) не могут свидетельствовать о добросовестном поведении ответчиков по настоящему делу.

В то же время, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" на лицевом счете Газизуллина Р.И. по состоянию 30.09.2014 имеется 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", г. Елабуга (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К).

С учетом вышеизложенного является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что требования к Газизуллину Р.И. подлежат частичному удовлетворению в объеме имеющегося у ответчика пакета акций.

Требования о внесении в реестр акционеров соответствующих регистрационных записей являются акцессорными по отношению к основному требованию.

Поскольку виндикационный иск удовлетворен, соответственно подлежат удовлетворению и требования о внесении изменений в реестр акционеров.

Суд апелляционной инстанции считает обоснвоанным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиками, в силу следующего.

В соответствии с положениями ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Течение срока исковой давности по иску об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения начинается со дня обнаружения этого имущества (п. 12 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Из пояснений истцов, данных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, следует, что об отсутствии акций у первоначальных приобретателей они узнали из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 г. по делу А65-4835/2011, которым были признаны недействительными договор купли-продажи 31 411 акций от 06.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ООО "Апелла", договор купли-продажи 11 000 акций от 16.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ЗАО "МПО "ЖХиБ", договор купли-продажи 49 926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ООО "УК "Капитал-Инвест".

Этим же постановлением суд отказал в применении последствий недействительности сделок со ссылкой на внесение в соответствующие реестры записей о смене собственников акций.

Таким образом, принимая во внимание возможность получения ответчиками информации о новых собственниках акций только в рамках рассмотрения дела А65-4835/2011, суд пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности истцами не пропущен.

При условии исчисления течения срока исковой давности по настоящему иску с момента вступления в законную силу судебного акта о признании первоначальных сделок недействительными, установленный ст.196 ГК РФ трехлетний срок в любом случае не истек.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 года по делу N А65-11794/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2014 года по делу N А65-11794/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова