Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2015 г. N 13АП-28224/14

г. Санкт-Петербург

27 января 2015 г.

Дело N А26-7695/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28224/2014) ОАО "Петрозаводские коммунальные системы" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.10.2014 по делу N А26-7695/2014 (судья Борунов И.Н.), принятое

по иску (заявлению) ОАО "Прионежская сетевая компания"

к ОАО "Петрозаводские коммунальные системы"

о взыскании задолженности

установил:

19 сентября 2014 года открытое акционерное общество "Прионежская сетевая компания" (далее - истец, ОГРН: 1061001073242, ИНН: 1001013117, место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Новосулажгорская, д. 22) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Петрозаводские коммунальные системы" (далее - ответчик, ОГРН: 1031000052335, ИНН: 1001012709, место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 11, корп. В) о прекращении обязательства по требованию об оплате задолженности и о взыскании 59 081 308 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26 сентября 2014 года исковое заявление было оставлено без движения. Определением суда от 02 октября 2014 года исковое заявление принято к производству.

14 октября 2014 года истец представил в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Петрозаводску вносить в Единый государственный реестр юридических лиц относительно открытого акционерного общества "Петрозаводские коммунальные системы" записи как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Определением от 15.10.2014 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и отказать в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФНС России по Петрозаводску вносить записи в ЕГРЮЛ относительно ОАО "Петрозаводские коммунальные системы".

Представители сторон, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с положениями части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта в связи со следующим.

Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, истец ссылается на то, что ответчик имеет задолженность перед истцом в значительном размере, от исполнения денежных обязательств уклоняется. В данный момент ответчик находится в стадии реорганизации путем выделения из ОАО "Петрозаводские коммунальные системы" два новых общества: ОАО "ПКС - Тепловые сети" и ОАО "ПКС - Водоканал". В результате реорганизации произойдет уменьшение уставного капитала ОАО "Петрозаводские коммунальные системы" до степени в несколько раз меньше предъявляемой суммы иска. Реорганизация юридического лица при отсутствии в бухгалтерском учете сведений о спорной задолженности приведет к тому, что указанная задолженность не будет передана правопреемникам ответчика. При таких обстоятельствах, по мнению истца, непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта и значительный ущерб для взыскателя.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что с учетом размера предъявленной ко взысканию суммы, в случае удовлетворения заявленных требований, исполнение решения действительно может оказаться затруднительным, а невозможность взыскания причинит значительный ущерб истцу. Реорганизация ответчика имеет существенное значение для возможности последующего исполнения судебного акта по рассматриваемому делу, и ее окончание до рассмотрения спора, в случае вынесения решения в пользу истца, действительно может затруднить исполнение судебного акта.

В целях сохранения существующего положения общества до рассмотрения дела по существу, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе России по г. Петрозаводску вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи относительно ОАО "Петрозаводские коммунальные системы".

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 265, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.10.2014 по делу N А26-7695/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина