Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2015 г. N 09АП-52744/14

г. Москва

26 января 2015 г.

Дело N А40-4476/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой

судей О.Н. Лаптевой, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А. Захаровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корниенко Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2014 года по делу N А40-4476/14, принятое судьёй О.Г. Головиной, по иску Корниенко Владимира Николаевича к Обществу с ограниченной ответственностью "АВАНТАЖ" (ОГРН 1037739396705; 107061, г. Москва, площадь Преображенская, д. 6/68/69, стр. 3; Румянцевой Анне Дмитриевне третьи лица: Хан Наталья Константиновна, Зольников Дмитрий Владимирович, Артамонова Валерия Михайловна, Галантер Алла Анатольевна о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Астауров Д.Ю. (по доверенности от 10.04.2012)

от ответчика: Румянцевой Анне Дмитриевне - Демин Д.А. (по доверенности от 03.04.2014)

от третьего лица: Галантер Алла Анатольевна - (паспорт, лично), Хан Наталья Константиновна - Пшинко И.А. (по доверенности от 17.08.2012)

в судебное заседание не явились представители:

от ответчика: ООО "АВАНТАЖ" - извещено

от третьего лица: Зольников Дмитрий Владимирович, Артамонова Валерия Михайловна - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Корниенко Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора уступки прав (требования) по договору купли-продажи имущества, заключенного 10.06.2008 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Авантаж" и Румянцевой Анной Дмитриевной.

В обоснование заявленного требования истец сослался на нарушение положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении спорного договора, как крупной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Хан Наталья Константиновна, Зольников Дмитрий Владимирович, Артамонов Валерий Михайлович и Галантер Алла Анатольевна. Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2014 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец 29 октября 2014 года обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить иск в полном объеме (том 2, л.д. 71-74).

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что срок исковой давности необходимо исчислять с 04.02.2013 года и этот срок истцом не пропущен.

Отзыв на апелляционную жалобу представлен Хан Н.К.

ООО "АВАНТАЖ", Зольников Дмитрий Владимирович, Артамонова Валерия Михайловна, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы истца, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, Корниенко В.Н.

является участником Общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" и на дату заключения оспариваемой сделки ему принадлежало 50 % уставного капитала указанного Общества.

На дату обращения с настоящим иском в суд Корниенко Владимир Николаевич является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" и ему принадлежит 100 % уставного капитала Общества.

Общество с ограниченной ответственностью "Авантаж" и Румянцева Анна Дмитриевна 10.06.2008 г. заключили договор уступки прав (требования) по договору купли-продажи имущества (том 1).

Согласно договора ООО "Авантаж" передало, а Румянцева Анна Дмитриевна приняла на себя в полном объеме право (требование) по договору купли-продажи имущества от 31.07.2003 г. N ВАМ (МКИ)-р 20313.

Указанный договор, по своей правовой природе, является договором уступки права (требования) и соответствует положениям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Румянцева Анна Дмитриевна обязуется уплатить Обществу с ограниченной ответственностью "Авантаж" 900 000 руб. (п. 1.5 договора за уступки права (требования)).

По утверждению истца, сумма уступаемого права передаваемого оборудования превышает 25 % стоимости имущества Общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" и, соответственно, является для него крупной сделкой с обязательным одобрением ее участниками Общества в порядке, установленном ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Суд указал в обжалуемом решении, что истцом, не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о крупности размера оспариваемой сделки.

В обоснование крупности размера совершенной сделки залога истцом представлены отчет об оценке по вопросу определения стоимости нежилых помещений, право (требование) по которым уступалось Обществом физическому лицу, которое не может служить основанием для признания его достоверным доказательством не только их стоимости, но и превышения 25 % балансовой стоимости активов Общества на дату совершения сделки.

Иных документов, свидетельствующих о превышении двадцати пяти процентов и более стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок истцом в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суд пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт превышение ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью "Авантаж" установленного ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размера стоимости активов Общества, и, соответственно, обязательного одобрения заключения спорного договора в порядке, установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Более того, судом также не усматривается, что оспариваемой истцом сделкой Обществу или его участнику причинены убытки, поскольку неодобрение крупной сделки общим собранием участников общества само по себе не влечет безусловного признания такой сделки недействительной.

Как следует из положений п. 5 ст. 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в подтверждение требования о признании крупной сделки недействительной лицу, обратившемуся в суд за защитой нарушенного права, необходимо доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ему или Обществу убытков, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки.

В жалобе заявитель указывает на то, что срок исковой давности необходимо исчислять с 04.02.2013 года и этот срок истцом не пропущен.

Данный довод проверен судом апелляционной инстанции и отклоняется на основании следующего.

Согласно ст. 196, 197, 199, 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что истцом пропущен срок на обращение с указанным иском в суд, с учетом положений ст. ст. 181,196 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец указывает на то, что об оспариваемой сделке ему стало известно из материалов дела N А40-52761/2012 (158-508).

При этом доказательств, опровергающих утверждения ответчиком о дате представления в материалы дела книги учета доходов и расходов Общества за 12 месяцев 2011 г., истцом не представлено.

Суд пришел к обоснованному выводу, что истец должен был узнать о нарушении своего права, за защитой которого он обратился с истцом в суд, 09.12.2011 г.

Однако Корниенко Владимир Николаевич обратился по истечении предусмотренного в ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока и, соответственно, судом усматриваются основания для применения положений ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2014 года по делу N А40-4476/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

О.Н. Лаптева А.И. Трубицын