Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2015 г. N 04АП-6573/14

г. Чита

28 января 2015 г.

Дело N А58-3467/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.01.2015.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Капустина Л.В., Макарцев А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Литвинцевой Д.С.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - гражданина Борика А.С. на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.10.2014 (судья Аринчёхина А.Ю.) по делу N А58-3467/2014

по иску Борика Александра Станиславовича (Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри)

к: 1 - Закрытому акционерному обществу Нерюнгринское строительно-монтажное управление "Дальстальконструкция" (678960, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, ул. Лесная, 23, ИНН 1434000534, ОГРН 1021401005724), 2 - Обществу с ограниченной ответственностью Нерюнгринское строительно-монтажное управление "Дальстальконструкция" (678960, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, пр-т Мира, 5-28, ИНН 1434045630, ОГРН 1131434000851)

о признании договора незаключенным,

третье лицо - временный управляющий ЗАО НСМУ "Дальстальконструкция" Кузьминых Александр Анатольевич (г. Якутск, ИНН 143508890766, ОГРН 304143514700082),

и установил:

гражданин Борик Александр Станиславович, ссылаясь на то, что является акционером закрытого акционерного общества Нерюнгринское строительно-монтажное управление "Дальстальконструкция", обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к названному обществу (далее - первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью Нерюнгринское строительно-монтажное управление "Дальстальконструкция" (далее - второй ответчик) о признании незаключенным договора залога автомобиля от 10.01.2014 (далее - спорная сделка).

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий закрытого акционерного общества Нерюнгринское строительно-монтажное управление "Дальстальконструкция" Кузьминых Александр Анатольевич.

Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением от 24 октября 2014 года арбитражный суд в иске отказал.

В апелляционной жалобе истец просит названное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда и указывая на неправильное применение судом норм материального и нарушение норм процессуального права. Полагает, что истец является лицом, заинтересованным в заявленных требованиях.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили. Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела его участники извещались в установленном порядке.

В судебном заседании объявлялся перерыв, публичное извещение о котором было размещено в свободном доступе на сайте арбитражного суда.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что между ответчиками был заключен договор залога автомобиля от 10.01.2014, по условиям которого первый ответчик (залогодатель) передал второму (залогодержатель) в залог автомобиль Toyota Highlender (идентификационные признаки указаны) в обеспечение исполнения залогодателем денежного обязательства перед залогодержателем по возврату 587 616,24 руб. Залоговая стоимость автомобиля установлена сторонами в размере 650 000 руб.

Истец согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 10.06.2014 является акционером первого ответчика.

Заявляя требования, истец указал, что спорный договор не содержит существа обязательства, обеспеченного залогом, и является незаключенным.

Принимая обжалуемый акт, суд первой инстанции со ссылкой на статью 11 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что истец участником спорного договора не является и не доказал нарушения его прав оспариваемой сделкой.

Апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции по существу спора соответствует установленным обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте приведена. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению.

Как правильно установил суд первой инстанции, истец стороной спорной сделки не является, следовательно, обязан доказать, что заявленные требования направлены на защиту или восстановление его нарушенных прав.

Общий порядок оспаривания сделки по признаку недействительности или ничтожности установлен статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Иск в арбитражный суд заявлен истцом как акционером стороны оспариваемой сделки (залогодателя), и, по сути, должен защищать права истца как акционера.

Согласно статьям 31, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, истец вправе оспорить сделку общества, которая совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью.

В данном случае истец основанием иска указал не нарушение его прав акционера, а нарушение общих правил заключения сделки - отсутствие в договоре существенного условия, т.е. заявил требования, не направленные на защиту прав акционера.

По изложенным мотивам апелляционный суд полагает, что право на предъявление иска по заявленным основаниям у истца отсутствует, следовательно, истец является ненадлежащим. Изменить основание заявленного требования, т.е. выйти за пределы иска, суд не вправе, иск удовлетворению не подлежит.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения оспариваемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 октября 2014 года по делу N А58-3467/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий судья

С.И. Юдин

Судьи

А.В. Макарцев Л.В. Капустина