Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2015 г. N 01АП-8745/14

28 января 2015 г.

А39-3384/2014

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплект Н" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.10.2014, принятое судьей Качуриным В.В., по делу N А39-3384/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплект Н" к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании недействительным договора N122000/0214-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.09.2012, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью ТСК "Энергопром" и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплект Н" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (конверты с уведомлениями N 09399, 09392);

от ответчика - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 09395, 09398, 09394);

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью ТСК "Энергопром" и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 09396, 09397, конверт с уведомлением N 09393).

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплект Н" (далее - ООО "Стройтехкомплект Н", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк, ответчик) о признании недействительным договора N 122000/0214-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.09.2012 на основании статей 178,179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.09.2014 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью ТСК "Энергопром" (далее - ООО ТСК "Энергопром") и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия.

Решением от 29.10.2014 в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стройтехкомплект Н" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая решение, заявитель указывает, что в результате действий ОАО "Россельхозбанк" и ООО ТСК "Энергопром" потерпевшим лицом является ООО "Стройтехкомплект Н".

Апеллянт считает необоснованным вывод суда об истечении срока исковой давности, который, по его мнению, подлежит исчислению с августа 2013.

Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

В порядке статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 20 сентября 2012 года между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитором) и ООО ТСК "Энергопром" (заемщиком), в лице директора Бердова Юрия Геннадьевича, заключен кредитный договор N 122000/0214, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 27 000 000 руб., а последний обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Пунктом 6.2 кредитного договора (в редакции соглашения N 1 от 26.09.2012) установлено, что обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по договору являются: залог недвижимости по договору N 122000/0214-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.09.2012, заключенному между кредитором и ООО "Стройтехкомплект Н"; залог недвижимости по договору N 122000/0214-7.1п об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.09.2012, заключенному между кредитором и Тюлюковым М.В.; поручительство физического лица по договору N 122000/0214-9 от 20.09.2012, заключенному между кредитором и Бердовым Юрием Геннадьевичем; поручительство юридического лица по договору N 122000/0214-8/1 от 20.09.2014, заключенному между кредитором и ООО "Мордовская картонная компания"; поручительство юридического лица по договору N 122000/0214-8/2 от 20.09.2012, заключенному между кредитором и ООО "БумТрейд".

По условиям договора N 122000/0214-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного 20 сентября 2012 года между истцом (залогодержателем) и ответчиком (залогодателем) в лице директора Евдокимова Алексея Петровича, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 122000/0214, передал в залог Банку следующее имущество:

- здание станции технического обслуживания машинно-тракторного парка, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д.47, залоговой стоимостью, установленной сторонами, в размере 18 149 400 руб. (пункты 3.2, 3.3 договора об ипотеке);

- земельный участок, функционально обеспечивающий закладываемое здание, залоговой стоимостью, установленной сторонами, в размере 1 623 300 руб. (пункт 3.2 договора об ипотеке).

Общая залоговая стоимость имущества установлена в размере 19 772 700 руб.

Полагая, что Банк получил экономически необоснованное крупное залоговое обеспечение в результате заключенного договора залога N 122000/0214-7.2 от 20.09.2012, а также указывая на введение в заблуждение Банком директора ООО "ТСК Энергопром" Бердова Ю.Г. относительно объема обеспечения кредитного договора, на наличие договоренности между сторонами кредитного договора об освобождении от залога имущества ООО "Стройтехкомплект Н", истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора ипотеки недействительным на основании статей 178 и 179 Гражданского кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 178 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно статье 179 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного соглашения ) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Изучив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что доказательств совершения сделки под влиянием заблуждения, либо под влиянием обмана, насилия, угрозы вследствие стечения тяжелых обстоятельств заявителем не представлено.

При этом суд исходил из следующего.

Доводы истца о заблуждении относятся к исполнению кредитного договора N 122000/0214 от 20.09.2012 и не могут создавать правовые последствия для лиц, в нем не участвовавших, в данном случае ООО "Стройтехкомплект Н" ( пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

Истец не наделен правом выступать в защиту прав и интересов другого юридического лица, обладающего самостоятельной правоспособностью (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо оснований для признания недействительным самого договора залога от 20.09.2012, заключенного истцом и ОАО "Россельхозбанк", истцом не приведено и судом не установлено.

Как следует из предмета оспариваемой сделки, цена залогового имущества установлена сторонами в размере 19 772 700 руб., тогда как обеспечиваемое обязательство (кредитный договор) заключен на сумму 27 000 000 руб.

При таких обстоятельствах суд посчитал ошибочным довод истца о получении Банком экономически необоснованного крупного залогового обеспечения.

При этом суд отметил, что наличие иного обеспечения (поручительства физических лиц и организаций, залог недвижимости) не влечет недействительности заключенного сторонами договора залога N 122000/0214-7.2 от 20.09.2012. Общий размер обеспечения по кредитному договору N 122000/0214, превышающий сумму заемных средств, также не является основанием для признания недействительным договора залога.

Кроме того, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к выводу, что установленный законом годичный срок давности по заявленному требованию истек.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал "Стройтехкомплект Н" в удовлетворении исковых требований.

Всем доводам и возражениям, фактически продублированным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

По сути, истцом в качестве основания для признания договора ипотеки недействительным, указывается на недействительность кредитного договора, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО ТСК "Энергопром", на основании статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно указал суд первой инстанции, правом на оспаривание сделок по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ обладает сторона сделки или потерпевшее лицо.

Истец таким правом не обладает.

Каких-либо оснований для признания недействительным самого договора залога от 20.09.2012, заключенного истцом и ОАО "Россельхозбанк", не приведено и судом не установлено.

Начало течения срока исковой давности определено судом правильно.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как видно из материалов дела, договор заключен 20.09.2012 и прошел государственную регистрацию 24.09.2012. На момент подачи иска 09.07.2014 установленный законом годичный срок давности истек.

Смена участника общества, на что ссылается апеллянт, в данном случае не является основанием для исчисления срока исковой давности с иной даты.

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Довод ответчика о пропуске апеллянтом срока для подачи апелляционной жалобы несостоятелен и противоречит положениям части 4 статьи 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.10.2014 по делу N А39-3384/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплект Н" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Казакова Н.А. Насонова