Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2015 г. N 13АП-25141/14

г. Санкт-Петербург

28 января 2015 г.

Дело N А56-46034/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Асафьев А.М. по доверенности от 21.04.2014 г.

от ответчика-1: представитель Низковская Я.Н. по доверенности от 07.11.2013 г.

от ответчика-2: директор Овечкин И.Н. на основании приказа от 26.12.2011 г., представитель Низковская Я.Н. по доверенности от 07.11.2013 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25141/2014) ФГУП "Экспериментально-производственные мастерские " Федерального медико-биологического агентства на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2014 по делу N А56-46034/2014(судья Лобова Д.В.), принятое по иску ФГУП "Экспериментально-производственные мастерские " Федерального медико-биологического агентства

к 1) ООО "СК "Инновация", 2) ООО "СК "Инновация"

о признании недействительным договора,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Экспериментально-производственные мастерские" Федерального медико-биологического агентства (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК "Инновация" (ИНН 7813523264, далее - ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "СК "Инновация" (ИНН 7802434252, далее - ответчик-2) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 03.02.2012 г.

Решением суда от 03.09.2014 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФГУП "Экспериментально-производственные мастерские" ФМБА обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, договор цессии от 03.02.2012 г. является недействительным, поскольку прикрывает договор дарения.

В обоснование данного довода податель ссылается на отсутствие доказательств оплаты за уступленное право требования, которое составляет лишь 100 000 руб., что гораздо меньше размера уступленного права.

Кроме того, оспариваемая сделка носит характер заинтересованности, поскольку учредителем и генеральным директором ООО "СК "Инновация" (ИНН 7802434252) и ООО "СК "Инновация" (ИНН 7813523264) являлся Овечкин И.Н.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик-2 просит решение суда от 03.09.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчики с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 03.02.2012 г. ООО "СК "Инновация" (ИНН 7802434252) (цедент), с согласия истца (заказчика, должника), уступило ООО "СК "Инновация" (ИНН 7813523264) (цессионарию) право требования в полном объеме задолженности истца по оплате выполненных цедентом работы по договорам строительного подряда:

- N 02-09/11 от 02.09.2011 г., заключенному между ФГУП "ЭПМ" ФМБА России и цедентом на выполнение работ по ремонту производственных помещений (лит. А 1, 2, 3 этажи и лит. Е 3 этаж) по адресу: Санкт-Петербург, ул. Сабировская, д. 37;

- N 03-09/11 от 03.09.2011 г., заключенному между ФГУП "ЭПМ" ФМБА России и цедентом на выполнение работ по ремонту помещений (лит. В 1 этаж и лит. Б 1 и 3 этаж) по адресу: Санкт-Петербург, ул. Сабировская, д. 37.

На день подписания договора цессии размер задолженности истца перед цедентом, уступаемый цессионарию, по договору от 02.09.2011 г. N 02-09/11 составлял 24 011 400,50 руб., по договору от 03.09.2011 г. N 03-09/11 - 8 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию в течение трех рабочих дней с момента подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по договорам, указанным в п.1.1.1. и п.1.1.2, заключенных с заказчиком, а именно: договор строительного подряда от 02.09.2011 г. N 02-09/11, указанный в п. 1.1.1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора; договор строительного подряда от 03.09.2011 г. N 03-09/11, указанный в п. 1.1.2 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора.

Полагая, что договор цессии от 03.02.2012 г. является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не нашел оснований для квалификации сделки в качестве договора дарения, а также не установил наличия у ООО "СК "Инновация" (ИНН 7813523264, ответчика -1) заинтересованности в результате ее совершения.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция приходит к следующему.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Договор уступки прав и обязанностей, заключенный участвующими в деле лицами, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки прав и обязанностей.

Из существа оспариваемого соглашения не вытекает его безвозмездность.

Согласно положениям статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Поскольку из договора цессии от 03.02.2012 г. такого намерения не усматривается, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации договора цессии от 03.02.2012 г. в качестве сделки дарения является правомерным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как видно из материалов дела, новым взыскателем вместо ООО "СК "Инновация" (ИНН 7802434252) стало ООО "СК "Инновация" (ИНН 7813523264).

Истец стороной оспариваемой сделки не является. Как верно указал суд, наличие у истца перед цедентом задолженности само по себе не является основанием для признания кредитора заинтересованным лицом в совершенной сделке.

В нарушение статьи 65 АПК РФ и положению абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ каких-либо доказательств в обоснование доказательств нарушения либо утраты каких-либо прав и законных интересов ФГУП "Экспериментально-производственные мастерские" ФМБА, а также несения неблагоприятных имущественных последствий, в связи с заключением договора цессии от 03.02.2012 г., истец суду не представил.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленного требования у суда первой инстанции отсутствовали.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2014 года по делу N А56-46034/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина