Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2015 г. N 11АП-19430/14

г. Самара

28 января 2015 г.

Дело N А55-17355/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Фром-2" - представители Кудаков А.А., доверенность N 1 от 20.01.2015, Чибисенков М.А., доверенность N 2 от 20.01.2015,

от Чучакина Владимира Александровича - представители Львицын И.Г., доверенность б/н. от 24.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фром-2", Чучакина Владимира Александровича, на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2014 года по делу N А55-17355/2014 (судья Л.Н. Митина)

по иску Чучакина Владимира Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Фром-2",

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 60 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Чучакин Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фром-2" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Фром-2" в размере 60 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2014 в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении ходатайства Чучакина Владимира Александровича о назначении комплексной судебной экспертизы - отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Чучакин Владимир Александрович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм материального и процессуального права.

Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Фром-2 в которой просит решение суда первой инстанции изменить в мотивировочной части.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд до начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью "Фром-2" поступил отказ от апелляционной жалобы и прекращения производства по ней. В судебном заседании представители поддержали данное ходатайство. Возражений не поступило.

Согласно статье 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Принимая во внимание, что отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, судебная коллегия считает возможным принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Фром-2" от апелляционной жалобы и прекратить производство по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Чучакина Владимира Александровича поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Фром-2" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2014 года по делу N А55-17355/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Чучакин В.А. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Фром-2" (с долей в уставном капитале равной 30%) и 09.04.2014 он обратился с заявлением о выходе из состава участников.

Полагая, что Обществом нарушено его право на своевременную выплату действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом ООО "Фром-2", утвержденным протоколом от 11.03.2014 N 01-14, предусмотрено, что Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в течение одного года со дня получения обществом заявления участника о выходе из общества (пункт 5.2.).

Ранее действовавшая редакция Устава Общества от 05.09.2012 (пункт 7.10), также устанавливала годичный срок по выплате доли.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что срок, установленный Уставом Обществом на выплату действительной стоимости доли на момент обращения в суд, равно как и на момент принятия судом решения по настоящему делу, не наступил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В апелляционной жалобе истец указывает на отсутствие оснований для применения срока, установленного Уставом Общества, поскольку этот документ не содержит указания на календарную дату или событие, определяющее срок выплаты доли, а также не содержит ссылку на период времени, по истечении которого Общество обязано выплатить ему долю.

Данный довод судебная коллегия во внимание не принимает, поскольку буквальное толкование пункта 5.2 свидетельствует об установлении Обществом срока выплаты доли.

Формулировка пункта 5.2. Устава соответствует требованиям, установленным в части 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а ссылка заявителя на пункт 6.1 этой статьи отклоняется как неправомерная.

Поскольку у истца отсутствует материальное право на предъявление заявленного требования в судебном порядке, вопрос о проведении экспертизы обоснованно не рассматривался Арбитражным судом Самарской области.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы Чучакина В.А. отклоняются как неправомерные.

Суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Фром-2" от апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Фром-2" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2014 года по делу N А55-17355/2014 прекратить.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2014 года по делу N А55-17355/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чучакина Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова