г. Хабаровск |
|
27 января 2015 г. |
А73-12001/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2015 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
от Просина Дмитрия Владимировича: Печерица П.А., представитель по доверенности от 29.04.2014 N 27 АА 0757002;
от обществу с ограниченной ответственностью "Инвест": Гортинский М.С., представитель по доверенности от 23.05.2014;
от Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска: не явились;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Просина Дмитрия Владимировича
на решение от 13.11.2014
по делу N А73-12001/2014
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Тюрюминой Л.Н.
по иску Просина Дмитрия Владимировича
к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест", Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска
о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 23.06.2014
третьи лица: Фокин Денис Михайлович, Руденко Андрей Михайлович, Голохвастов Андрей Львович
УСТАНОВИЛ:
Просин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест" (ОГРН 106272203118 ИНН 2722056180, далее - ООО "Инвест"), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Хабаровска (далее - ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 23.06.2014, признании недействительным решения ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска о регистрации изменений в сведения об ООО "Инвест", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании записи за государственным регистрационным номером 2142721051240 от 04.08.2014.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники общества: Фокин Денис Михайлович, Руденко Андрей Михайлович, Голохвастов Андрей Львович.
Решением от 13.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Просин Дмитрий Владимирович обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального и процессуального права, а также не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В судебном заседании представитель заявителя жалобы на доводах, в ней изложенных, настаивал, просил решение суда отменить и вынести новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречных исковых требований.
Представитель ООО "Инвест" в судебном заседании по заявленной позиции возражал, основываясь на представленных в отзыве мотивах, просил в удовлетворении жалобы отказать, оспариваемое решение оставить без изменения, как законное и обоснованное.
ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили. Налоговый орган представил отзыв на жалобу, в котором поддержал позицию общества.
Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
Просин Дмитрий Владимирович является участником ООО "Инвест" с долей в уставном капитале общества в размере 31%.
23.06.2014 состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 23.06.2014 N 24, по результатам голосования которого приняты следующие решения: об утверждении новой редакции устава общества, об удобрении сделок по продаже недвижимого имущества, об избрании директором Фокина Д.М., об итогах финансового года и утверждении баланса за 2013 год, премировании директора по итогам 2013 года.
Просин Д.В. присутствовал на указанном собрании и голосовал по вопросам повестки дня. Протокол общего собрания участников ООО "Инвест" от 23.06.2014 N 24 получен истцом 29.07.2014.
04.08.2014 ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска внесены и зарегистрированы соответствующие изменения в устав общества за регистрационным номером 2142721051240.
Ссылаясь на то обстоятельство, что указанные изменения нарушают его права по управлению обществом, и решение спорного собрания является недействительным на основании статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Просин Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока, установленным статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для обращения с заявленным требованием в суд.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, Шестой арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы Просина Дмитрия Владимировича на основании следующего.
В силу положений пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, Просин Д.В. присутствовал на собрании участников ООО "Инвест", проходившем 23.06.2014, и голосовал на нем по вопросам повестки дня.
Данный факт отражен в протоколе общего собрания от 23.06.2014 N 24.
По всем вопросам, в том числе по оспариваемому: об утверждении новой редакции устава общества, голоса распределились следующим образом:
"за" 69 % голосов от уставного капитала (Голохвастов А.Л., Палагин В.А., Руденко А.М. в лице представителя по доверенности Фокина Д.М., Фокин Д.М.),
"против" 31 % голосов от уставного капитала (Просин Д.В.).
В этой связи большинством голосов участников ООО "Инвест" было принято решение о внесении изменений в устав общества, которые впоследствии зарегистрированы ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска.
По мнению истца, решение об утверждении нового устава ООО "Инвест" принято с нарушением действовавшего на момент его принятия порядка, указанного в пункте 11.13 статьи 10 Устава ООО "Инвест" (в редакции от 11.12.2013), поскольку указанным положением предусмотрено, что решения по вопросам изменения и утверждения устава общества принимаются всеми участниками общества единогласно.
Вместе с тем, как установлено судом и усматривается из материалов дела, исковое заявление подано истцом за пределами установленного срока для обращения с таким заявлением в силу следующего.
Собрание участников ООО "Инвест" проведено 23.06.2014, и, поскольку истец принимал в нем участие, днем, когда он узнал о принятом решении, является 23.06.2014.
Учитывая норму пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, двухмесячный срок на подачу заявления о признании недействительным признании решения общего собрания участников общества истекал 25.08.2014 (с учетом того, что 23.08.2014 приходилось на выходной день).
Однако исковое заявление подано Просиным Д.В. в Арбитражный суд Хабаровского края 10.09.2014, то есть по истечении установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью срока для его подачи.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал Просину Д.В. в иске, в связи с пропуском срока обращения с заявленным требованием.
Доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на то, что информация о принятых на собрании решениях не была доведена до сведения участников на самом собрании и о принятии оспариваемого решения истец узнал только при получении протокола собрания от 23.06.2014 N 24 почтовым отправлением - 29.07.2014, в связи с чем, исковое заявление подано в установленный срок, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции и отклоняются на основании следующего.
Как исследовалось выше, пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен двухмесячный срок на обжалование решения собрания участников общества и в нем прямо разъяснено о невозможности его восстановления в случае пропуска такого срока (за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы).
Согласно пояснениям третьих лиц, голосование на собрании проводилось в очной форме открытым путем. Указанное обстоятельство заявителем не опровергнуто, доказательств обратного (бюллетени, уведомления о проведении собрания в форме заочного голосования) не представлено.
Из протокола собрания следует, что в собрании участвовали все участники ООО "Инвест", обладающие 100 % голосов от уставного капитала, (Руденко А.М. через представителя). Повестка дня была доведена до сведения участников, вопрос об утверждении нового устава также обсуждался на собрании, сам истец участвовал в обсуждениях.
При этом Просин Д.В. был единственным участником, который по всем вопросам повестки дня, в том числе по спорному, голосовал "против".
В этой связи, у суда отсутствуют основания полагать, что результаты голосования не были известны истцу до момента получения протокола собрания, либо у него могли возникнуть какие-либо обоснованные сомнения в исходе голосования, учитывая форму его проведения, а также позицию истца и иных участников общества.
В отношении утверждения о том, что информация о принятом на собрании решении не была доведена до сведения Просина Д.В., необходимо отметить, то обстоятельство что, являясь участником общества, истец в силу своего статуса имеет право получать информацию о деятельности общества на основании положений устава ООО "Инвест" и статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Таким образом, при должной степени заботливости и осмотрительности истец мог самостоятельно обратиться за указанной информацией, чтобы впоследствии своевременно оспорить такое решение.
Вместе с тем, доказательств обращения Просина Д.В. в ООО "Инвест" для получения сведений о принятых на собрании решениях, либо о препятствиях самого общества для сообщения такой информации, отказа в ее предоставлении, истцом не представлено.
Учитывая изложенное, все перечисленные в апелляционной жалобе обстоятельства не свидетельствуют о наличии у истца объективных причин, препятствовавших ему своевременно обратиться с настоящим требованием в суд, в связи с отсутствием необходимых сведений.
Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу о правомерности выводов суда первой инстанции, изложенных в оспариваемом решении. Оснований для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта не установлено.
При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.11.2014 по делу N А73-12001/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий |
А.И. Михайлова |
Судьи |
Т.С. Гетманова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А73-12001/2014
Истец: Просин Дмитрий Владимирович
Ответчик: Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска, ООО "Инвест"
Третье лицо: Голохвастов Андрей Львович, Печерица Павел Александрович, Руденко Андрей Михайлович, Фокин Денис Михайлович