Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2015 г. N 18АП-15180/14

г. Челябинск

29 января 2015 г.

Дело N А47-5401/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Костина В.Ю., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акбулакские строительные материалы" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2014 по делу N А47-5401/2014 (судья Тарасова С.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Акбулакские строительные материалы" (далее - ООО "Акбулакские строительные материалы", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургский долговой центр" (далее - ООО "Оренбургский долговой центр", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным и расторжении договора уступки права требования (цессии) (т. 1, л.д. 7-9).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины - 4 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 25.08.2014 (т. 1, л.д. 121-122) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Кравчук Александр Павлович (далее - ИП Кравчук А.П., третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.10.2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Акбулакские строительные материалы" отказано (т. 2, л.д. 24-32).

В апелляционной жалобе ООО "Акбулакские строительные материалы" просило решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме (т. 2, л.д. 39-40).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Акбулакские строительные материалы" ссылалось на то, что ответчиком денежные средства были перечислены спустя 11 месяцев после истечения срока, в течение которого покупатель должен был перечислить средства в счет оплаты приобретаемого права требования. Поскольку обязательство ответчика в установленный договором срок не было исполнено, истец вправе требовать признания договора от 31.05.2011 недействительным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Акбулакские строительные материалы" (истец, продавец) и ООО "Оренбургский долговой центр" (ответчик, покупатель) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 31.05.2011 (т. 1, л.д. 12-13), согласно п. 1.1 договора продавец передает в собственность покупателя право требования (дебиторскую задолженность) к ИП Кравчуку А.П. на сумму 9 400 000 руб., в том числе основной долг в сумме 5 000 000 руб. и проценты на сумму займа за период с 01.10.2007 по 31.05.2011 на сумму 4 400 000 руб., а покупатель принимает указанное имущество и обязуется уплатить за него денежную сумму, указанную в разделе 3 настоящего договора.

В соответствии с п. 1.2 договора право требования вытекает из договора займа N 2 от 25.09.2007, заключенного между Звягинцевым А.Н. (займодавцем) и ИП Кравчуком А.П. (заемщиком), платежного поручения N 10 от 25.09.2007 на сумму 5 000 000 руб., договора уступки права требования заключенного между Звягинцевым А.Н. и ООО "Акбулакские строительные материалы" от 21.04.2011.

Сумма передаваемого требования составляет 9 400 000 руб.

Разделом 3 договора стороны установили, обязанность покупателя уплатить продавцу 50 000 руб. в течение 6 месяцев с момента подписания договора.

Согласно акту приема-передачи права требования (дебиторской задолженности) от 31.05.2011 передано право требования (дебиторская задолженность) ООО "Акбулакские строительные материалы" к ИП Кравчуку А.П. на сумму 9 400 000 руб. (т. 1, л.д. 14).

В обоснование исковых требований истец указал, что ООО "Оренбургский долговой центр", указанную в разделе 3 договора сумму на расчетный счет истца N 4070281060513000064 в срок до 31.11.2011 не перечислило, в подтверждение чего представлена справка из ОАО "Россельхозбанк" (т. 1, л.д. 17) о движение денежных средств в период с 31.05.2011 по 31.12.2011.

В связи с невыполнением ООО "Оренбургский долговой центр" принятых по договору цессии обязательств в установленный срок, истец направил в адрес ответчика (г. Оренбург, ул. 9 Января, д. 34, офис 7) письмо от 03.02.2013 (т.1, л.д. 139) с требованием о расторжении договора в течение 10 дней с даты получения, которое возвращено отделением связи с отметкой: "Истек срок хранения".

Повторно истцом в адрес ответчика направлено письмо от 10.09.2013 (т.1, л.д. 138) с требованием о расторжении договора цессии от 31.05.2011 в течение 10 дней с даты получения, которое также возвращено отделением связи с отметкой: "Истек срок хранения".

Истец, полагая, что договор уступки от 31.05.2011 является недействительным, поскольку со стороны ООО "Оренбургский долговой центр" подписан неуполномоченным лицом, не имеющим полномочий на право подписи документов и не работающим в организации ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что оплата за уступленное право по договору цессии от 31.05.2011 ответчиком не произведена.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (ст. 408 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Между тем, из материалов дела не усматривается обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении договора ответчиком либо существенное изменение обстоятельств, в силу которых спорный договор цессии может быть расторгнут в одностороннем порядке.

Ответчиком за уступленное право по договору цессии от 31.05.2011 произведена оплата в размере 50 000 руб., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения N 7 от 01.10.2012, N 8 от 03.10.2012 (т. 1, л.д. 94, 95).

В качестве назначения платежа в указанных документах ответчик указал "Оплата по договору уступки права требования (цессии) б/н от 31.05.2011".

В соответствии с выпиской по счету N 40702810400000001970, принадлежащему ООО "Оренбургский долговой центр", открытому в ОАО "Банк Оренбург", 01.10.2012 с данного счета списана сумма 370 руб. 41 коп., 04.10.2012 списана сумма в размере 49 830 руб. 59 коп.

Таким образом, денежные средства списаны со счета ответчика за уступленное право в общей сумме 50 000 руб. и перечислены на расчетный счет истца, открытый в ОАО "Банк Оренбург" N 40702810700000002569.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований ООО "Акбулакские строительные материалы".

Довод истца о том, что ответчиком денежные средства были перечислены спустя 11 месяцев после истечения срока, в течение которого покупатель должен был перечислить средства в счет оплаты приобретаемого права требования, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

ООО "Оренбургский долговой центр" договор цессии исполнило, подтверждается дела платежными поручениями N 7 от 01.10.2012, N 8 от 03.10.2012 (т. 1, л.д. 94, 95), выпиской по счету N 40702810400000001970, истцом данное обстоятельство не оспорено.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что оплата за уступленное право по договору цессии от 31.05.2011 ответчиком не произведена и просрочка оплаты переданного (уступленного) права повлекла для истца такой ущерб, что истец лишился возможности получить с ответчика обусловленную договором цессии плату за переданное ответчику право требования.

Поскольку фактически договор цессии от 31.05.2011 исполнен сторонами, не принимается во внимание утверждение заявителя о том, что истец вправе требовать признания договора недействительным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Акбулакские строительные материалы".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2014 по делу N А47-5401/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акбулакские строительные материалы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

В.Ю. Костин Л.Л. Логиновских