Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2015 г. N 10АП-15717/14

г. Москва

29 января 2015 г.

Дело N А41-41533/14

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Закутской С.А., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Правовед" (ИНН:7743916759, ОГРН:1147746150848): Ускова К.Г., представителя (доверенность от 15.09.2014),

от ответчика - Открытого акционерного общества "Московское городское энергосбытовое предприятие" (ИНН:7743628060, ОГРН:1077746153210): Кузнецовой А.А., представителя (доверенность от 10.10.2014),

от третьих лиц:

от Открытого акционерного общества "Московская объединенная энергетическая компания" (ИНН: 7720518494, ОГРН: 1047796974092): представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "Химэнергосбыт" (ИНН:5047060220, ОГРН:1045009556437): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Правовед" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2014 года по делу N А41-41533/14, принятое судьей Кочергиной Е.В. по иску Общества с ограниченной ответственностью "Правовед" к Открытому акционерному обществу "Московское городское энергосбытовое предприятие" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Правовед" (далее - ООО "Правовед") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Московское городское энергосбытовое предприятие" (далее - ОАО "Мосгорэнерго") о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи электрической энергии (мощности) от 15 марта 2012 года N 111-1944 в виде обязания возвратить истцу денежные средства в размере 31 449 979 руб. 48 коп., полученные от Общества с ограниченной ответственностью "Химэнергосбыт" (далее - ООО "Химэнергосбыт").

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 526 965 руб. 16 коп., начисленные за период с 07 июля 2012 года по 31 августа 2014 года по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации - 8,25 процентов годовых (том 1, л.д. 100-105).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указано ООО "Химэнергосбыт".

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований, просил признать недействительным в силу его ничтожности договор купли-продажи электрической энергии (мощности) N 111-1944 от 15 марта 2012 года, применить последствия его недействительности в виде обязания возвратить истцу денежные средства в размере 31 449 979 руб. 48 коп., а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 724 307 руб. 31 коп., начисленные за период с 07 июля 2012 года по 29 сентября 2014 года (том 2, л.д. 3).

Определением от 30 сентября 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество "Московская объединенная энергетическая компания" (далее - ОАО "МОЭК") (том 3, л.д. 26).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 3, л.д. 84-87).

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Мосгорэнерго" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска (том 3, л.д. 91-97).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, письменные пояснения ответчика по апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 15 марта 2012 года между ОАО "Мосгорэнерго" (поставщик) и ООО "Химэнергосбыт" (покупатель) заключен договор купли-продажи электрической энергии N 111-1944 от 15 марта 2012 года, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства осуществлять продажу электрической энергии покупателю в точках поставки электрической энергии (Приложение N 2 к договору), а покупатель - принимать и оплачивать приобретенную электроэнергию в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора) (том 1, л.д. 58-61).

Платежными поручениями N 429 от 06 июля 2012 года и N 475 от 30 июля 2012 года ООО "Химэнергосбыт" перечислило на расчетный счет поставщика денежные средства в общей сумме 31 449 979 руб. 48 коп. в качестве оплаты электрической энергии, отпущенной в перод с мая по июнь 2012 года (том 1, л.д. 71-72).

14 июля 2014 года между ООО "Химэнергосбыт" (цедент) и ООО "Правовед" (цессионарий) заключен договор, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования (в том числе в судебном порядке) с ОАО "Мосгорэнерго" возвратить все полученное им по недействительной сделке, а именно: по договору купли-продажи электрической энергии (мощности) N 111-1944 от 15.03.2012 (пункт 2.1 Договора). (том 1, л.д. 91-92).

Пунктом 2.2 договора цессии установлено, что данное право может быть реализовано путем обращения цессионария к должнику с требованием по добровольному возврату полученного должником по ничтожной сделке денежных средств либо путем обращения в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной в судебном порядке и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 2.5 договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ОАО "Мосгорэнерго" уплаты процентов за пользование денежными средствами цедента, полученной должником по сделке, указанной в пункте 2.1 договора цессии.

Ссылаясь на то, что договор N 111-1944 от 15.03.2012 противоречит действующему законодательству, ООО "Правовед" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав, в том числе, осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса). Учитывая, что названный Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Предметом настоящего иска является требование о признании договора N 111-1944 от 15.03.2012 ничтожной сделкой и применении последствий его недействительности виде возврата денежных средств в сумме 31 449 979 руб. 48 коп., основанное на договоре уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование). Передача недействительного права (требования), под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Кодекса (Постановление Президиума ВАС РФ от 19.01.2010 N 13834/09 по делу N А19-14477/08-9).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Химэнергосбыт" обращалось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Мосгорэнерго" о взыскании неосновательного обогащения в размере 31 449 979 руб. 48 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами 526 131 руб. 95 коп. В обоснование заявленных требований ООО "Химэнергосбыт" ссылалось на ничтожность договора купли-продажи электрической энергии (мощности) N 111-1944 от 15.03.2012.

При рассмотрении указанного дела N А41-37035/13 судами первой, апелляционной и кассационной инстанции установлено, что договор купли-продажи электрической энергии N 111-1944 от 15.03.2012 подписанный сторонами, является действительным, поскольку при его заключении сторонами были достигнуты все существенные условия, предусмотренные действовавшими на тот период нормативно-правовыми актами Российской Федерации. При этом суды исходили из того, что поскольку материалами дела, в том числе актами о приеме-передаче электроэнергии N 1, 2 подтвержден факт исполнения ответчиком своих обязательств по поставке - продаже электроэнергии истцу, то в данном случае имеет место взаимное исполнение обязательств по договору, что в свою очередь не является неосновательным обогащением (том 2, л.д. 33-47).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что вступившими в законную силу судебными актами установлена действительность оспариваемого договора.

Таким образом, поскольку у ООО "Химэнергосбыт" в силу признания действительности договора купли-продажи электрической энергии, с учетом доказанности факта взаимного исполнения обязательств по данному договору, отсутствовало вытекающее из данного договора право требования к ответчику о возврате всего полученного по этому договору, то это право не могло перейти к истцу.

Следовательно, ООО "Химэнергосбыт" обязательство продавца по передаче права (требования), возникшее из договора купли-продажи электроэнергии, не исполнено, и он несет ответственность перед цессионарием на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Требование о применении последствий недействительности сделки является производным по отношению к требованию о признании сделки недействительной. Отказ в признании оспариваемой сделки недействительной влечет отказ в применении последствий ее недействительности.

Учитывая, что в удовлетворении заявленного истцом основного требования о признании сделок недействительными судом отказано, оснований для удовлетворения требований в части применения последствий их недействительности, суд апелляционной инстанции не находит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2014 года по делу N А41-41533/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

С.А. Закутская Э.С. Миришов