Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2015 г. N 08АП-12971/14

город Омск

02 февраля 2015 г.

Дело N А81-2628/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12971/2014) Шестерова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.10.2014 по делу N А81-2628/2014 (судья Канева И.Д.), по исковому заявлению Латыша Ростислава Владимировича к Шестерову Владимиру Михайловичу о взыскании 27 894 762 руб. 71 коп., по встречному исковому заявлению Шестерова Владимира Михайловича к Латышу Ростиславу Владимировичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Газавтоматика" (ОГРН 1028900704975),

при участии в судебном заседании:

Латыша Ростислава Владимировича и его представителя Архицкой К.В. по доверенности от 21.02.2014 сроком действия до 21.02.2017,

в отсутствие Шестерова Владимира Михайловича,

установил:

Латыш Ростислав Владимирович обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Шестерову Владимиру Михайловичу о взыскании 27 508 500 руб. долга по договору от 25.03.2013 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Газавтоматика" (далее - ООО "Газавтоматика"), процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 916 425 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Газавтоматика".

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, Шестеров В.М. предъявил Латышу Р.В. встречное исковое заявление о расторжении договора от 25.03.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газавтоматика".

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.10.2014 по делу N А81-2628/2014 требования первоначального иска удовлетворены частично. С Шестерова В.М. в пользу Латыша Р.В. взыскано 27 508 500 руб. долга, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2013 по 01.10.2014 в сумме 1 903 817 руб. 44 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 162 405 руб. 76 коп. В удовлетворении требований Латыша Р.В. в остальной части отказано. В удовлетворении встречного иска отказано. С Шестерова В.М. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 11 650 руб. 82 коп.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Шестеров В.М. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречных требований.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на недостоверность сведений, представленных ему в момент заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале. Полагает, что обстоятельства, из которых исходил Шестеров В.М. при совершении указанной сделки, претерпели существенное изменение, в связи с чем указывает на наличие оснований для расторжения договора.

В письменном отзыве на жалобу Латыш Р.В., полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу ответчика по первоначальному иску - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции Латыш Р.В. и его представитель поддержали позицию, изложенную в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Шестеров В.М. и ООО "Газавтоматика", надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, заслушав Латыша Р.В. и его представителя, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.12.1998 Администрацией г. Ноябрьск зарегистрировано ООО "Газавтоматика". 11.10.2002 запись о ООО "Газавтоматика" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с основным государственным регистрационным номером 1028900704975. Согласно записи от 09.01.2014 в ЕГРЮЛ уставный капитал общества составляет 54 018 500 руб. Участником ООО "Газавтоматика" с долей 100% в уставном капитале являлся Латыш Р.В.

25.03.2013 Латышем Р.В. (продавец) и Шестеровым В.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газавтоматика", по условиям которого Латыш Р.В. продал Шестерову В.М. долю в уставном капитале общества в размере 100% по цене 54 008 500 руб. Названный договор удостоверен нотариусом 25.03.2013.

Пунктом 4 договора купли-продажи доли установлено, что расчет должен производиться после подписания сторонами договора в срок до 30.11.2013 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца частями или единым платежом.

Шестеровым В.М. на счет Латыша Р.В. во исполнение указанного договора перечислено 26 500 000 руб.

В связи с неисполнением Шестеровым В.М. обязательств из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газавтоматика" в полном объеме, Латыш Р.В. обратился в суд с иском.

Шестеров В.М. потребовал расторжения договора от 25.03.2013 купли-продажи доли в уставном капитале на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку после заключения названного договора и анализа бухгалтерских документов им выяснено, что общество находится в тяжелом финансовом состоянии.

Частичное удовлетворение первоначального иска и отказ в удовлетворении встречного послужил поводом для обращения Шестерова В.М. с жалобой, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности.

Проанализировав условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газавтоматика", заключенного Латышем Р.В. и Шестеровым В.М., суд апелляционной инстанции соглашается с правовой квалификацией отношений между сторонами спора и с выводом о подлежащих применению в настоящем деле нормах подраздела 2 раздела 3 и главы 30 ГК РФ, Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

В силу правил статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 486 ГК РФ на покупателя возложена обязанность по оплате товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Представленные Латышем Р.В. доказательства подтверждают заключение сторонами 25.03.2013 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газавтоматика", передачу доли в уставном капитале покупателю, исполнение Шестеровым В.М. обязательств по оплате приобретённой доли частично.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требования Латыша Р.В. о взыскании долга по договору от 25.03.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газавтоматика".

В силу части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Латышем Р.В. заявлено требование о взыскании с Шестерова В.М. 1 916 425 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2013 по 01.10.2014. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, верно, установил факт и период просрочки Шестеровым В.М. исполнения денежного обязательства, являющиеся основаниями для взыскания процентов. При этом суд первой инстанции принял правомерное решение, взыскав с Шестерова В.М. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2013 по 01.10.2014 в размере 1 903 817 руб. 44 коп., обоснованно скорректировав расчет Латыша Р.В.

Согласно части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 451 ГК РФ на которую Шестеров В.М. сослался в качестве правового обоснования встречного иска, одним из оснований для расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу части 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о расторжении договора, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Между тем, наличие совокупности обстоятельств, предусмотренной частью 2 статьи 451 ГК РФ и рассматриваемой как существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газавтоматика", Шестеровым В.М. не доказано.

При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газавтоматика" покупатель обладал необходимой правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Шестеров В.М. на свой риск совершил сделку на условиях, предусмотренных в спорном договоре.

Коммерческая невыгодность достигнутого результата в данном случае не является основанием для расторжения договора.

В связи с изложенным основания для расторжения договора от 25.03.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Газавтоматика" по статье 451 ГК РФ отсутствуют.

Кроме того, в жалобе апеллянт указывает, что судом первой инстанции с него неправомерно взыскана государственная пошлина за рассмотрение встречного иска.

Расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при обращении в арбитражный суд, взыскиваются и распределяются в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

Встречный иск подан Шестеровым В.М. в арбитражный суд в электронном виде, при этом документ об уплате государственной пошлины с подлинной отметкой банка о его исполнении в суд не поступал. Шестеровым В.М. представлена в суд первой инстанции только копия квитанции от 26.08.2014 об уплате 4 000 руб. государственной пошлины.

Согласно части 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", факт уплаты государственной пошлины в безналичной форме подтверждается платежным документом плательщика с отметкой банка о его исполнении.

С учетом указанных разъяснений, а также с учетом содержания пункта 2 параграфа 2 Временного порядка подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде, утвержденного Приказом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.01.2011 N 1 копия платежного документа не является доказательством уплаты государственной пошлины.

Поскольку оригинал квитанции от 26.08.2014, на необходимость предоставления которого указывалось в определении суда первой инстанции от 01.09.2014, Шестеровым В.М. в материалы дела не представлен, суд обоснованно взыскал с Шестерова В.М. в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Приложенный Шестеровым В.М. к апелляционной жалобе оригинал квитанции от 26.08.2014 об уплате 4 000 руб. государственной не оценивается апелляционным судом, поскольку указанный документ не был предметом исследования суда первой инстанции и подателем жалобы не заявлено ходатайство о его приобщении к материалам дела. Указанный документ возвращается Шестерову В.М. вместе с настоящим постановлением.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.10.2014 по делу N А81-2628/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих Л. И. Еникеева