Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2015 г. N 14АП-10122/14

г. Вологда

03 февраля 2015 г.

Дело N А05-7883/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Борисовой А.В.,

при участии от Бондаренко Алексея Валерьевича Митяева Р.А. по доверенности от 19.10.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северлифт" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 октября 2014 года по делу N А05-7883/2014 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Бондаренко Алексей Валерьевич (место жительства: 601120, Владимирская область, г. Покров, ул. К. Либкнехта, д. 4, кв. 111), ссылаясь на статьи 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северлифт" (местонахождение: 163000, г. Архангельск, ул. Поморская, д. 49, офис 22; ОГРН 1052901197612, ИНН 2901141547; далее - Общество) о взыскании 452 311 руб. 56 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава его участников и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2011 по 29.09.2014 (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 06.10.2014 иск удовлетворен.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, истец пропустил срок исковой давности по заявленному требованию, поскольку устав Общества на момент выхода Бондаренко А.В. из состава его участников не был приведен в соответствие с действовавшей редакцией Закона N 14-ФЗ, поэтому полагает, что в данном случае подлежит применению не пункт 10.3 устава, а статья 23 Закона N 14-ФЗ. Считает, что имела место просрочка кредитора (истец не потребовал выплаты ему действительной стоимости доли при выходе из Общества, не сообщил номер счета в кредитном учреждении), поэтому оснований для выплаты ему процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Представитель Бондаренко А.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте разбирательства дела, в суд не явился, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 17.11.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску зарегистрировано Общество, одним из участников которого по состоянию на 11.06.2010 был Бондаренко А.В. с долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб.

Истцом 11.06.2010 подано заявление о выходе из Общества. В этот же день директором Общества истцу по расходному кассовому ордеру N 13/1 выплачена действительная стоимость доли Бондаренко А.В. в сумме 2500 руб.

Регистрирующим органом 23.06.2010 внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц относительно состава участников Общества и размера принадлежащих им долей.

Не выполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в полном объеме в связи с выходом участника из состава Общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент получения Обществом заявления Бондаренко А.В. о его выходе из Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Аналогичные положения содержатся в разделе 10 устава Общества в редакции от 11.06.2010.

Так пунктом 10.3 устава предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусматривает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

При вынесении решения суд обоснованно исходил из положений пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ и разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац одиннадцатый пункта 13).

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз утвержден Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее - Порядок), в силу которого действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

При определении стоимости чистых активов Общества суд правомерно руководствовался названным Порядком.

Из материалов дела усматривается и не опровергнуто участвующими в деле лицами, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.05.2010 составляла 1 448 000 руб.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив расчет иска, платежные документы ответчика (о выплате 2500 руб.), пришел к выводу о наличии у Общества задолженности перед вышедшим участником по выплате ему действительной стоимости доли в размере 359 500 руб. Поскольку заявленный истцом размер долга в сумме 357 000 руб. документально подтвержден, а доказательств его погашения в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено, судом правомерно принято решение о его взыскании.

Правильность выводов суда Общество не опровергло, не сослалось на необоснованность взысканной с него суммы по размеру.

В части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами обжалуемое решение также является законным и обоснованным.

В пункте 18 указанного выше совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, нарушение Обществом сроков выплаты действительной стоимости доли правомерно расценено истцом, а затем и судом первой инстанции как неисполнение денежного обязательства, которое влечет ответственность по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной правовой норме за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу статьи 314 названного Кодекса, если обязательство предусматривает день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у Общества обязанности выплатить действительную стоимость доли (01.07.2011).

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2011 по 29.09.2014, представленный истцом, судом первой инстанции проверен и обоснованно признан правильным.

Всем доводам ответчика, приведенным в отзыве на иск и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана правильная правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Ссылка заявителя на пропуск истцом срока исковой давности для предъявления настоящего требования, в связи с тем, что устав Общества, по его мнению, на момент выхода Бондаренко А.В. не был приведен в соответствие с действовавшей редакцией Закона N 14-ФЗ, в связи с чем подлежит применению не пункт 10.3 устава, а статья 23 Закона N 14-ФЗ, отклоняется.

В материалы дела представлен устав Общества, утвержденный на общем собрании его участников 11.06.2010, поэтому оснований полагать, что устав не приведен в порядке пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Федерального закона) и Законом N 14-ФЗ (в редакции настоящего Федерального закона), не имеется.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости в данном случае руководствоваться положениями устава Общества, в частности о сроке выплаты Обществом участнику, подавшему заявление о выходе, действительной стоимости его доли.

Таким образом, обратившись в арбитражный суд с настоящим иском 30.06.2014, Бондаренко А.В. не пропустил срок исковой давности (статьи 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Утверждение ответчика о том, что имела место просрочка кредитора (истец не потребовал выплаты ему действительной стоимости доли при выходе из Общества, не сообщил номер счета в кредитном учреждении), поэтому оснований для выплаты ему процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется, ошибочно.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, в силу пункта 1 статьи 406 названного выше Кодекса Обществом не принято необходимых и достаточных мер для своевременного исполнения свой обязанности перед участником, в частности не предоставлен письменный расчет действительной (реальной) стоимости его доли, выполненный на основании данных бухгалтерского учета Общества, не предложен возможный способ выплаты денежных средств (наличными через кассу или безналичным путем).

В силу изложенного требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворено судом.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 06.10.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 октября 2014 года по делу N А05-7883/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северлифт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова