Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2015 г. N 13АП-28769/14

г. Санкт-Петербург

03 февраля 2015 г.

Дело N А56-46486/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Серегина Ю.Е. (конкурсный управляющий)

от 3-го лица: 1. Самсонов О.И. (доверенность от 10.11.2014), 2. Не явился, извещен, 3. Латышева Л.С. (доверенность от 17.09.2014), 4. Сергеева З.М. (доверенность от 05.04.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-28769/2014, 13АП-28771/2014) ООО "Агро-А" и ООО "СБК Актив"на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2014 по делу N А56-46486/2014 (судья Казарян К.Г.), принятое

по иску ООО "Фаэтон Девелопмент Груп"

к ООО "Агро-А"

3-и лица: 1) ООО "СБК Актив",

2) Тихмянов Денис Геннадьевич,

3) FDG INVESTMENTS LIMITED,

4) ООО "ВИСМА"

о расторжении договора и обязании,

установил:

ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (далее - истец) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Агро-А" (далее -ответчик) о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 29.05.2009, заключенного между ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" и ООО "Агро-А", и обязании ООО "Агро-А" передать ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" земельный участок общей площадью 427 121 кв.м, с кад.N 78:40:0019184:34, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Петродворцовый район, участок "Ленинские искры", N 3-2.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "СБК Актив", Тихмянов Денис Геннадьевич (далее - Тихмянов Д.Г.), FDG INVESTMENTS LIMITED и ООО "Висма".

Решением от 10.10.2014 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить, в удовлетворении требований истца отказать, полагая, что ни законодательством, ни договором не предусмотрена возможность расторжения спорного договора и истребования земельного участка в связи с невнесением покупателем выкупной стоимости в полном объеме. По мнению подателя жалобы, ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку истец узнал о неисполнении ООО "Агро-А" принятых на себя договорных обязательств с 25.07.2009, с момента, когда у истца возникло право предъявить ответчику требование об исполнении обязательства по оплате земельного участка в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "СБК Актив", считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, оставить иск без рассмотрения, полагая, что судом неверно определено начало течения срока исковой давности по требованию о расторжении договора, поскольку истец еще в 2009 знал о неисполнении ответчиком своих обязательств; судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку ни условиями договора, ни законом не предусмотрена возможность расторжения спорного договора в связи с неоплатой покупателем недвижимого имущества; заявленные требования должны быть рассмотрены в рамках дела банкротстве. В письменных пояснениях к апелляционной жалобе ООО "СБК Актив" уточнило просительную часть апелляционной жалобы, просило решение отменить, в удовлетворении иска ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" отказать.

В судебном заседании представители FDG INVESTMENTS LIMITED и ООО "Висма" возразили против удовлетворения апелляционных жалоб ответчика и ООО "СБК Актив", просили решение оставить без изменения.

Истец и Тихмянов Д.Г., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Фаэтон-Девелопмент Груп" (продавцом) и ООО "Агро-А" (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка от 29.05.2009, по условиям которого продавец передает покупателю земельный участок общей площадью 427.121 кв.м, с кад.N 78:40:0019184:34, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петродворцовый район, участок "Ленинские искры", N3-2.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость объекта составляет 485 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель уплачивает продавцу цену земельного участка в безналичном порядке на счет продавца в течение тридцати банковских дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок. До момента полной оплаты цены за земельный участок по настоящему договору земельный участок не находится в залоге у продавца.

В обеспечение исполнения обязательств покупателя между Тихмяновым Д.Г. (залогодатель) и ООО "Фаэтон Девелопмент груп" (залогодержатель) заключен договор залога ценных бумаг от 29.05.2009, по условиям которого залогодатель передал в залог 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ГЕЯ" номинальной стоимостью 100 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18210-J).

Как указывает истец, в связи с неисполнением покупателем обязательства по оплате Тихмянов Д.Г. передал истцу акции ЗАО "ГЕЯ".

Ссылаясь на отсутствие оплаты по договору от 29.05.2009 со стороны ответчика, признание вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2013 по делу N А56-54458/2012 ничтожной сделки по передаче акций в счет исполнения обязательства ответчика, истец направил ответчику претензию от 09.07.2014 с предложением расторгнуть договор купли-продажи от 29.05.2009.

Поскольку ответчиком претензия оставлена без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитав требования ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" обоснованными, удовлетворил иск.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и пояснений сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по обязательствам с определенным сроком исполнения начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции, отклоняя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, полагал, что истец узнал о наличии нарушенного права только в рамках рассмотрения дела А56-54458/2012.

Между тем судом первой инстанции не принято во внимание, что согласно пункту 2.2 договора покупатель уплачивает продавцу цену земельного участка в безналичном порядке на счет продавца в течение тридцати банковских дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Учитывая, что спорный договор зарегистрирован 11.06.2009, с 25.07.2009 у продавца возникло право предъявить ответчику требование об исполнении обязательства по оплате земельного участка в полном объеме.

Кроме того, в рамках дела N А56-54458/2012 был установлен не только факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 29.05.2009, но и факт того, что обеспечительные сделки (в частности, договор залога от 29.05.2009, заключенный между Тихмяновым Д.Г. и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Агро-А" по оплате цены договора купли-продажи земельного участка 29.05.2009) заключены в отсутствие видимого экономического интереса как для Тихмянова Д.Г., так и для ООО "Фаэтон Девелопмент Груп", ООО "Фаэтон Аэро" и ООО "Агро-А".

В постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2012 по делу N А56-54458/2012 указано, что стороны не имели намерений их исполнять, а действительная их воля была направлена на обеспечение Тихмянову Д.Г. возможности влиять на ход процедур банкротства ООО "Агро-А" и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" в ущерб правам и законным интересам добросовестных кредиторов указанных организаций.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь ввиду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" обратилось с настоящим иском в суд только 22.07.2014, то есть по истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, что в силу вышеназванной правовой нормы является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно статье 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Удовлетворяя требования истца о расторжении договора купли-продажи и возврате спорного имущества, суд не принял во внимание то, что договором купли-продажи от 29.05.2009 не предусмотрена возможность его расторжения с возвращением продавцу проданного земельного участка.

Суд не учел, что право собственности покупателя на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, а в том случае, если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты недвижимости и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

При таких обстоятельствах доводы жалоб следует признать правомерными. Оснований для расторжения договора и возврата недвижимого имущества не имеется.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2014 по делу N А56-46486/2014 отменить.

В иске отказать.

Взыскать ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (адрес:195248, Санкт-Петербург, Объездное шоссе, д. 15, литер А, ОГРН:1037816046531) в пользу ООО "СБК Актив" (адрес:119017, Москва, ул. Б.Ордынка, 40, к.4, ОГРН:1147746215760) 2000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (адрес:195248, Санкт-Петербург, Объездное шоссе, д. 15, литер А, ОГРН:1037816046531) в доход федерального бюджета 2000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева