Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2015 г. N 13АП-30768/14

г. Санкт-Петербург

04 февраля 2015 г.

Дело N А56-43530/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Пастушкова С.Б. по доверенности от 09.09.2014, Федоров С.Ю. по доверенности от 06.10.2014,

от ответчика: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30768/2014) Филиповского Валентина Нестеровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 ноября 2014 года по делу N А56-43530/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Филиповского Валентина Нестеровича

к ООО "Фирма "УСПЕХ", Инспекции Федеральной налоговой службы по Лужскому району Ленинградской области (ОГРН: 1024701559112);

о признании недействительными решений,

установил:

Филиповский Валентин Нестерович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "УСПЕХ" (далее - ответчик 1, Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Лужскому району Ленинградской области (далее - ответчик 2, регистрирующий орган, Инспекция) о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Фирма "УСПЕХ" от 19.03.2014, от 21.03.2014, от 25.03.2014 и о признании недействительной записи ГРН 2144710004140 от 29.04.2014 ИФНС по Лужскому району Ленинградской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, полагая его принятым с нарушением норм материального права, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом сделан необоснованный вывод о пропуске Филипповским В.Н. срока на обращение с заявлением; о времени и месте проведения собраний участников Общества извещен не был. Кроме того, судом не учтено, что оспариваемыми решениями нарушены его права как участника Общества, обладающего до проведения собраний 1/7 долей уставного капитала.

В судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержаны представителями истца.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ООО "Фирма "УСПЕХ" зарегистрировано в качестве юридического лица регистрирующим органом 01.06.1999 за основным государственным регистрационным номером 1024701559112.

Филипповский В.Н. является участником Общества с момента регистрации Общества.

12.02.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Фирма "УСПЕХ " с повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. Об увеличении уставного капитала ООО "Фирма "УСПЕХ".

Решение собрания оформлено протоколом N 2 от 12.02.2014.

19.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Фирма "УСПЕХ " с повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. Обсуждение итогов увеличения уставного капитала ООО "Фирма "УСПЕХ" за счет денежных взносов участников.

Решение собрания оформлено протоколом N 4 от 19.03.2014.

21.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Фирма "УСПЕХ " с повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. Утверждение итогов внесения участниками дополнительных денежных взносов на увеличение уставного капитала Общества и изменений в Уставе Общества, связанных с увеличением размера уставного капитала.

Решение собрания оформлено протоколом N 5 от 21.03.2014.

25.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Фирма "УСПЕХ " с повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. Об утверждении новой редакции устава ООО "Фирма "УСПЕХ".

Решение собрания оформлено протоколом N 6 от 25.03.2014.

Указывая на то, что порядок созыва участников Общества был нарушен, о месте и времени их проведения уведомления получены не были, ссылаясь на то, что решениями нарушены его права и обязанности как участника Общества, Филипповский В.Н. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 4 той же статьи уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как разъяснено в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом об обществах порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах).

Согласно пункту 24 Постановления N90/14 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Исковые требования о признании недействительными решений общего собрания заявлены со ссылкой на статью 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что спорные собрания проведены с нарушением требований названного Закона, принятыми на собрании решениями нарушены права и законные интересы истца.

Статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для обжалования решений общих собраний участников общества установлен сокращенный двухмесячный срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Судом первой инстанции установлено, и подтверждается материалами дела, что истец должен был узнать об оспариваемых решениях собрания не позднее 18.04.2014 (Решение об отказе в государственной регистрации от 17.04.2014 на основании заявления истца от 15.04.2014) (л.д. 99). Иск подан в Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.07.2014, то есть с пропуском двухмесячного срока.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основаниям для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку оспариваются решения общих собраний, на которых принимались решения, на основании которых внесены изменения в Устав ООО "Фирма "Успех" (размер уставного капитала, размер доли каждого участника в процентах), и изменения в ЕГРЮЛ внесены 28.04.2014 (л.д. 149-153, информация которая была доступна для истца), суд первой инстанции правомерно признал, что истцом пропущен срок на подачу настоящего иска.

Доводы истца о том, что срок исковой давности им не пропущен, так как уведомление поступило на почтовое отделение Соединенных Штатов Америки 06.06.2014, обоснованно отклонены судом, поскольку федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрен специальный срок или порядок уведомления участников Общества, проживающих за границей.

Ссылки истца на то, что его права и законные интересы нарушены оспариваемыми решениями в настоящем случае также не принимаются во внимание, поскольку срок на обращение был пропущен, доказательств уважительности такого пропуска истцом не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 по делу N А56-43530/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян