Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2015 г. N 10АП-15241/14

г. Москва

04 февраля 2015 г.

Дело N А41-49984/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Боровиковой С.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Гончаром Д.М.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Новые энергетические технологии" (ИНН: 7703596943; ОГРН: 1067746699240) - Андросов И.А., представитель по доверенности от 17.07.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" (ИНН: 5048022153; ОГРН: 1095048001828) - Хохлов О.В., представитель по доверенности от 25.08.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новые энергетические технологии" и общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2014 года по делу N А41-49984/14, принятое судьей Муриной В.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Новые энергетические технологии" к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новые энергетические технологии" (далее - ООО "Новые энергетические технологии") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" (далее - ООО "ЭнергоСтрой") о взыскании задолженности в сумме 22 701 503, 03 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 823 366 руб., с отнесением на ответчика судебных расходов по оплате госпошлины (т. 1 л.д. 4 - 9).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2014 по делу N А41-49984/14 исковые требования ООО "Новые энергетические технологии" удовлетворены в части взыскания с ООО "ЭнергоСтрой" в пользу ООО "Новые энергетические технологии" задолженности в сумме 6 362 763, 47 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 807 460, 50 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 42 312, 08 руб. (т. 3 л.д. 138 - 142).

Не согласившись с указанным решением суда в части признания зачета на сумму 16 338 736, 56 руб. состоявшимся, а так же в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленной истцом сумме, ООО "Новые энергетические технологии" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Не согласившись с указанным решением суда в части взысканной судом суммы основного долга и в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО "ЭнергоСтрой" также обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений против проверки арбитражным апелляционным судом законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой сторонами части от ООО "ЭнергоСтрой" и ООО "Новые энергетические технологии" не поступило.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Представитель ООО "Новые энергетические технологии" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить в части признания судом состоявшимся зачета на сумму 16 338 736, 56 руб., а так же в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленной истцом сумме и принять новый судебный акт, которым заявленные обществом исковые требования удовлетворить в полном объеме. Возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО "ЭнергоСтрой".

Представитель ООО "ЭнергоСтрой" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить в части, и принять новый судебный акт, которым сумму основного долга, взысканного с ответчика, уменьшить до 2 494 813, 79 руб., во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказать в полном объеме. Возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО "Новые энергетические технологии".

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в отсутствие письменно оформленного договора, но на основании надлежащим образом оформленных товарных накладных ООО "Новые энергетические технологии" передало ответчику товар на общую сумму 22 701 503, 01 руб.

Указанное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N 10 от 29.02.2012 (на сумму 1 022 650 руб.), N 26 от 31.03.2012 (на сумму 213 970, 29 руб.), N 19/1 от 01.04.2012 (на сумму 1 258 193, 50 руб.), N 34/1 от 30.04.2012 (на сумму 550 848 руб.), N 62 от 01.07.2012 (на сумму 136 000 руб.), N 100 от 30.09.2012 (на сумму 44 718, 40 руб.), N 131 от 31.10.2012 (на сумму 3 450 231, 52 руб.), N 132 от 31.10.2012 (на сумму 644 500 руб.), N 135 от 30.11.2012 (на сумму 3 128 409, 74 руб.), N 168 от 30.11.2012 (на сумму 56 740 руб.), N 27 от 31.03.2013 (на сумму 12 195 268, 56 руб.), подписанными обеими сторонами при отсутствии каких-либо возражений (т. 1 л.д. 48 - 58).

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО "Новые энергетические технологии" указало, что ответчик, приняв поставленный товар в полном объеме, его не оплатил, в результате чего за последним образовалась задолженность в виде стоимости поставленного по указанным товарным накладным товара - в сумме 22 701 503, 01 руб.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельства неоплаты ответчиком поставленного истцом товара. Между тем, судом первой инстанции было принято во внимание то обстоятельство, что истец перед ответчиком в рамках ряда договоров подряда имел встречные обязательства, ввиду чего, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суд, с учетом произведенного сторонами зачета встречных требований, удовлетворил иск в части взыскания основного долга, не покрытого зачетом, только в сумме 6 362 763, 47 руб. С учетом изложенного, в части также было удовлетворено и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, судом произведен перерасчет.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ООО "Новые энергетические технологии" полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о произведенном зачете встречных требований.

При этом, ООО "ЭнергоСтрой", обжалуя решение суда первой инстанции, ссылается на то, что зачтено сторонами денежных обязательств было на большую сумму, чем указал суд первой инстанции.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 1 статьи 434 ГК РФ определено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленных товарных накладных сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара разовыми сделками купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В представленных в материалы дела товарных накладных N 10 от 29.02.2012, N 26 от 31.03.2012, N 19/1 от 01.04.2012, N 34/1 от 30.04.2012, N 62 от 01.07.2012, N 100 от 30.09.2012, N 131 от 31.10.2012, N 132 от 31.10.2012, N 135 от 30.11.2012, N 168 от 30.11.2012 и N 27 от 31.03.2013, сторонами согласованы все существенные условия договора купли-продажи. Указанные накладные подписаны обеими сторонами и скреплены печатями соответствующих организаций, при отсутствии каких-либо возражений (т. 1 л.д. 48 - 58).

Поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения ответчиком задолженности по оплате поставленного истцом товара суду не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что за ответчиком имеется задолженность по спорным товарным накладным в общей сумме 22 701 503, 01 руб.

В силу положений статьи 410 ГК РФ, одним из способов прекращения обязательств полностью или частично является зачет встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При этом, для зачета достаточно заявления одной стороны. Для того, чтобы зачет состоялся, необходимо, чтобы заявление было получено второй стороной. Стороны вправе также оформить двустороннее соглашение о взаимозачете (ст. 421 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Новые энергетические технологии" (заказчик) и ООО "ЭнергоСтрой" (подрядчик) в период с 2011 по 2013 были заключены договоры подряда N N 11-01/2012 от 11.01.2012, 23-03/2012 от 23.03.2012, 02-04-2012 от 02.04.2012, 20-09/2012 от 20.09.2012, 17-08/2012 от 17.08.2012, 25-06/2012 от 25.06.2012, 9-09/2012 от 09.09.2012 (т. 2 л.д. 80 - 95, 104 - 114, 122 -138, 142 - 153, т. 3 л.д. 7 - 15, 19 - 29, 41 - 51).

В рамках указанных договоров ООО "ЭнергоСтрой" обязалось выполнить ряд подрядных работ согласно условиям каждого из договоров, а ООО "Новые энергетические технологии", в свою очередь, обязалось оплатить данные работы.

Учитывая наличие встречных обязательств ООО "Новые энергетические технологии" перед ООО "ЭнергоСтрой", истцом посредством электронной почты, в адрес ответчика были направлены Соглашения о порядке взаиморасчетов, подписанные со стороны истца - ООО "Новые энергетические технологии" и скрепленные печатью организации, условия которых направлены на погашение встречных обязательств ООО "Новые энергетические технологии" по вышеуказанным договорам подряда и ООО "ЭнергоСтрой" по спорным товарным накладным.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, из представленной в материалы дела переписки сторон усматривается, что ведение сторонами такой переписки посредством направления соответствующих обращений на электронную почту является сложившейся между сторонами практикой ведения переговоров. Доказательств обратного суду не представлено.

Так, учитывая сложившиеся доверительные отношения между контрагентами, длительные деловые отношения, предполагая добросовестное поведение истца, у ответчика не было оснований для сомнений в данном заявлении.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Таким образом, учитывая изложенную выше правовую позицию, исходя из смысла ст. 410 ГК РФ, заявление о зачете носит безусловный характер и представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение встречных однородных обязательств.

При указанных обстоятельствах, оценив представленные в совокупности материалы дела, учитывая зачет встречных обязательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что за ответчиком числится задолженность перед истцом в сумме 6 362 763, 47 руб., не покрытая зачетом.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что зачтена была задолженность большая, чем указал суд первой инстанции, отклоняется арбитражным апелляционным судом, как документально неподтвержденная.

В соответствии с ч.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Так, учитывая установленную сумму задолженности, с учетом осуществленного зачета встречных однородных требований, арбитражный суд первой инстанции произвел перерасчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащей удовлетворению, которая, в итоге, составила 807 460, 50 руб.

Арбитражный апелляционный суд, проверив произведенный судом первой инстанции перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами на его соответствие положениям ст.395 ГК РФ, признал его обоснованным и математически верным.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционных жалоб не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2014 года по делу N А41-49984/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

С.В. Боровикова С.К. Ханашевич