Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2015 г. N 15АП-22151/14

город Ростов-на-Дону

06 февраля 2015 г.

дело N А32-31523/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пономаревой Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Пятакова М.И. - представитель по доверенности от 08.10.2014 N 31, паспорт;

от ответчика: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артисан"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 21.10.2014 года по делу N А32-31523/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Артисан"

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Артисан"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительной сделки,

принятое судьей Коржинек Е.Л.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Артисан" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компании "Артисан" (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи от 02.04.2014 N 1 недействительным и применении последствий недействительной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора купли-продажи директор общества с ограниченной ответственностью "Артисан" Зотов А.С. допустил злоупотребление правом с целью причинения ущерба обществу. Как указывает истец, автопогрузчик был продан по заниженной стоимости, что является экономически нецелесообразным для общества с ограниченной ответственностью "Артисан". Отчуждение погрузчика и его последующая аренда привели к нарушению хозяйственной деятельности истца и несению им дополнительных расходов в соответствии с договором аренды.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2014 по делу N А32-31523/2014 в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Артисан" отказано. Суд установил, что договор купли-продажи погрузчика заключен с соблюдением требований закона и исполнен сторонами. Доходы от использования погрузчика были направлены в счет погашения ранее заключенного сторонами договора займа. Суд указал, что истцом не представлены доказательства занижения цены в оспариваемом договоре купли-продажи.

Общество с ограниченной ответственностью "Артисан" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность решения суда, истец указал, что суд первой инстанции отказал обществу с ограниченной ответственностью "Артисан" в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, что не позволило всесторонне и полно оценить довод о заниженной стоимости погрузчика. Выводы суда относительно недоказанности причинения истцу ущерба не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Артисан" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование своих доводов истцом заявлено ходатайство о проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимости газового погрузчика ВТ Cargo GT18; год выпуска: 2007; заводской N машины (рамы): 22180; двигатель N 4Y2245552.

Рассмотрев указанное ходатайство, апелляционный суд отклоняет его по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний или в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы.

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. При этом экспертное заключение оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, и не имеет заранее установленной силы.

Представленные в дело доказательства, в том числе данные бухгалтерского учета ООО "Артисан" о балансовой стоимости спорного имущества, а также отчет N 19/14 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики от 29.03.2014, составленный ООО "Экспертно-правовой центр "Екатеринодар", являются достаточными для разрешения настоящего спора, в связи с чем, необходимость в проведении экспертизы отсутствует.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.04.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Артисан" в лице генерального директора Зотова А.С. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Артисан" в лице директора Тарасова Д.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи погрузчика N 1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить газовый погрузчик ВТ Cargo GT18; год выпуска: 2007; заводской N машины (рамы): 22180; двигатель N 4Y2245552.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость погрузчика сторонами определена в размере 450 000 рублей.

Погрузчик передан покупателю по акту приема-передачи от 02.04.2014.

25.04.2014 между этими же сторонами заключен договор аренды, на основании которого ответчик (арендодатель) передал истцу (арендатору) в аренду спорный погрузчик. Арендная плата в месяц составляет 12 500 рублей.

Полагая, что при заключении договора купли-продажи директор общества с ограниченной ответственностью "Артисан" Зотов А.С. допустил злоупотребление правом с целью причинения вреда обществу, выразившееся в отчуждении имущества по заниженной цене и последующей передаче его в аренду, что привело к затруднению хозяйственной деятельности общества, ООО "Артисан" обратилось в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как следует из представленных доказательств, спорный погрузчик был приобретен истцом по договору N 2205/12 от 22.05.2012 по цене 630 000 рублей, в том числе НДС, и поставлен на бухгалтерский учет с первоначальной стоимостью 652 542 рубля 37 копеек. При этом из данных бухгалтерского учета следует, что погрузчик введен в эксплуатацию 21.04.2011, т.е. приобретался истцом не новым.

На момент реализации газового погрузчика ВТ Cargo GT18 по договору купли-продажи от 02.04.2014 N 1 его остаточная стоимость по данным бухгалтерской отчетности ООО "Артисан" составляла 380 649 рублей 77 копеек, тогда как фактически погрузчик был продан по цене 450 000 рублей.

Кроме этого, по данным отчета N 19/14 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики от 29.03.2014, составленного ООО "Экспертно-правовой центр "Екатеринодар", рыночная стоимость газового погрузчика ВТ Cargo GT18, год выпуска: 2007, заводской N машины (рамы): 22180, двигатель N 4Y2245552 составляла на указанную дату 435 000 рублей (л.д. 148).

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что имущество было реализовано прежним директором ООО "Артисан" по заниженной стоимости, не соответствующей рынку, в ущерб интересов истца.

Денежные средства от продажи погрузчика, были перечислены ответчику в счет погашения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Артисан" по договору займа N 2 от 30.01.2014.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

Судом установлено, что договор купли-продажи погрузчика заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписан полномочными представителями сторон, от имени истца Зотовым А.С., являющимся на момент совершения сделки генеральным директором общества.

Кроме этого, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что арендная плата по договору аренды N 1 от 25.04.2014 ответчиком не взималась, в судебном порядке требование о взыскании задолженности по арендной плате также ответчиком не заявлено. В этой связи, довод истца о заключении договора купли-продажи от 02.04.2014 директором ООО "Артисан" в собственных интересах документально не подтверждается.

Как правомерно указал суд первой инстанции, для удовлетворения настоящего иска ООО "Артисан" должно было доказать, что в результате совершения спорной сделки ему был причинен явный ущерб, а также осведомленность ответчика об убыточности сделки и сговоре директора ООО "Артисан" действовать совместно с ответчиком в ущерб интересам истца.

Поскольку таких доказательств в материалы дела представлено не было, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

К тому же, заявляя о недействительности договора купли-продажи от 02.04.2014 N 1, истец не учитывает следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно пункту 5 той же статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Заявляя о том, что договор купли-продажи от 02.04.2014 N 1 заключен прежним директором в ущерб интересам ООО "Артисан", истец не может не учитывать следующего. С момента заключения сделки по дату предъявления иска газовый погрузчик не выбывал из владения ООО "Артисан" и использовался им на праве аренды, с осознанием указанного титула владения, что свидетельствуют о наличии у последнего воли на сохранение сделки в силе и исключает с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ее оспаривание истцом

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2014 по делу N А32-31523/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов