Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2015 г. N 06АП-7298/14

г. Хабаровск

10 февраля 2015 г.

А73-7920/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Михайловой А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.,

при участии в заседании:

от ООО "Производственно-коммерческая фирма "СЭД": Мательского В.А., представителя по доверенности от 09.05.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СЭД"

на решение от 06.11.2014

по делу N А73-7920/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Губиной - Гребенниковой Е.П.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СЭД"

к Усольцеву Дмитрию Анатольевичу

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СЭД" (ОГРН 1022700649399, ИНН 2706015186, далее - ООО ПКФ "СЭД") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к Усольцеву Дмитрию Анатольевичу (далее - Усольцев Д.А.) с заявлением о признании ничтожными договоров купли-продажи от 04.07.2011 рыбоперерабатывающей плавучей баржи "Горби" ИН А-01-0867, 1981 года постройки, буксирного судна "Победный", 1967 года постройки, ИН А-01-0673, а также о признании незаключенными договоров купли-продажи от 07.09.2011 баржи "Понтон" бортовой РХА-90-40, заводской номер 0511967, баржи "Мули", бортовой номер РХА 90-29.

Решением суда 06.11.2014 в удовлетворении иска отказано полностью.

ООО ПКФ "СЭД" в апелляционной жалобе просит решение от 06.11.2014 отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Мотивируя заявленные в жалобе требования, истец ссылается на то, что Усольцев Д.А., являясь участником и соучредителем ООО ПКФ "СЭД" и владеющий 33% доли в уставном капитале Общества, в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса РФ злоупотребил своими правами, введя в заблуждение других участников Общества относительно обстоятельств раздела имущества, согласованных общим собранием участников, оформленным протоколом от 05.09.2011, результатом которого и явилось заключение оспариваемых сделок.

Также заявитель полагает, что плавучая баржа "Горби" и буксирное судно "Победный" проданы ответчику по цене значительно ниже рыночной. В этой связи истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости речных судов, проданных по спорным договорам купли - продажи 2011 года.

Договоры купли-продажи от 07.09.2011 N 07/11 и N 06/11 считает незаключенными, ввиду не прохождения их государственной регистрации, отметив при этом, что истец не направлял каких - либо заявлений в адрес Амурского отделения ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю" о регистрации за Усольцевым Д.А. указанных договоров, без чего такая регистрация невозможна.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы на изложенных в ней доводах настаивал, поддержав заявленное им ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Усольцев Д.А. в письменных возражениях на жалобу не согласился с требованиями истца, посчитав изложенные доводы несостоятельными. Наличие со стороны ответчика обмана учредителей ООО ПКФ "СЭД" считает неподтвержденным, поскольку протокол собрания участников Общества от 05.09.2011 содержит лишь положения о безвозмездном разделе имущества названной организации между ее участниками, в то время как оспоренные истцом договоры являются гражданско - правовыми договорами купли - продажи, т. е. возмездными договорами. Кроме того, указанным протоколом зафиксировано согласие Усольцева Д.А. выйти из состава участников Общества после раздела всего имущества, которое до настоящего времени не завершено.

ФБУ "Администрация Амурводпуть" в отзыве на жалобу просило провести судебное разбирательство в отсутствие его представителя, отметив при этом, что регистрация перехода права собственности от ООО ПКФ "СЭД" к Усольцеву Д.А. на судно "Горби" и "Победный" произведена 28.07.2011 Амурским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта.

Рассмотрев заявленное истцом в судебном заседании апелляционной инстанции ходатайство о назначении экспертизы, апелляционная коллегия пришла к выводу о необходимости его отклонения.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

При рассмотрении данного спора и заявленного ходатайства суд оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, поскольку для разрешения настоящего спора по существу, при наличии достаточных доказательств, специальные познания не требуются.

Согласно материалам дела, между ООО ПКФ "СЭД" (продавец) и Усольцевым Дмитрием Анатольевичем (покупатель) заключены договоры купли продажи транспортных средств от 04.07.2011 N 01/11, N 02/11 и от 07.09.2011 N07/11, N 06/11.

По условиям указанных договоров продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и обязался оплатить следующие транспортные средства:

- рыбоперерабатывающая плавучая баржа "Горби" идентификационный номер судна А-01-0867, 1981 года постройки;

- буксирное судно "Победный", идентификационный номер судна А-01-0673, 1967 года постройки;

- сухогрузная баржа "Понтон" бортовой номер судна РХА-90-40, строительный (заводской) номер 0511967;

- маломерное судно баржа "Мули-3", бортовой номер судна РХА 90-29, строительный (заводской) номер Т-77.

В силу пункта 10 договора N 07/11 стоимость сухогрузной баржи "Понтон" составляет 10 000 рублей.

По акту приема-передачи от 07.09.2011 сухогрузная баржа "Понтон" передана покупателю.

В соответствии с пунктом 7 договора N 01/11 цена рыбоперерабатывающей плавучей баржи "Горби" составляет 24 780 рублей.

Актом приема - передачи от 04.07.2011 баржа "Горби" передана Усольцеву Дмитрию Анатольевичу.

Оплата буксирного судна "Победный" составляет 80000 рублей (пункт 10 договора N 02/11 от 04.07.2011).

По акту приема-передачи от 04.07.2011 буксирное судно "Победный" передано покупателю.

Платежными поручениями от 04.07.2011 N 63793690, N 63793909 подтверждается оплата купленных транспортных средств "Горби" и "Победный".

ООО ПКФ "СЭД" посчитав, что договоры от 04.07.2011 N 01/11 и N02/11 являются ничтожными в силу положений статей 10, 166-168 Гражданского кодекса РФ, а договоры от 07.09.2011 N07/11 и N 06/11 незаключенными ввиду отсутствия их регистрации в установленном законом порядке, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании пояснения присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из содержания протокола общего собрания учредителей Общества от 04.07.2011 следует, что его участниками единогласно приняты решения о продаже Усольцеву Д.А., в частности буксирного судна "Победный", 1967 года постройки, ИНС А-01-0673, по цене 80 000 рублей и рыбоперерабатывающей плавучей баржи "Горби", 1981 года постройки, ИНС А-01-0867, по цене 24 780 рублей.

Во исполнение принятого собранием учредителей решения, 04.07.2011 между ООО ПКФ "СЭД" и Усольцевым Д.А. заключены договоры купли-продажи N 01/11 и N 02/11, по которым ответчик приобрел указанные транспортные средства "Победный" и "Горби" по оговоренной участниками Общества цене (80 000 рублей и 24 780 рублей).

В соответствии с пунктом 1 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Проанализировав договоры купли-продажи от 04.07.2011 N 01/11 и N02/11, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что по форме и содержанию спорные договоры соответствуют требованиям положений главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В силу пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса РФ к недвижимым вещам относятся подлежащие государственной регистрации суда внутреннего плавания.

Согласно статье 3 Кодекса внутреннего водного транспорта под судном понимается самоходное или несамоходное плавучее сооружение, используемое в целях судоходства, в том числе судно смешанного (река - море) плавания, паром, дноуглубительный и дноочистительный снаряды, плавучий кран и другие технические сооружения подобного рода.

Исходя из статьи 15 Кодекса внутреннего водного транспорта РФ, право собственности на судно или часть судна возникает с момента государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре Российской Федерации или судовой книге.

Отметками регистрирующего органа на оспариваемых договорах подтверждается переход права собственности к покупателю в установленном законом порядке, представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается оплата приобретенных речных транспортных средств в размере определенном общим собранием учредителей Общества от 04.07.2011.

Вместе с тем, по мнению истца, ответчик после заключения договоров купли-продажи от 04.07.2011 N 01/11 и N02/11 злоупотребил своими правами, не выполнив приятое обязательство, после заключения оспариваемых сделок выйти из состава участников, заплатить Обществу установленную протоколом общего собрания учредителей Общества от 05.09.2011 задолженность в размере 4 200 000 рублей, заключить договоры с иными участниками Общества по заниженным ценам в отношении имущества подлежащего передачи им в соответствии с решением принятым общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 05.09.2011.

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания учредителей ООО ПКФ "СЭД" следует, что учредителями Общества принято решение разделить транспортные плавучие средства, а также холодильное оборудование состоящее на балансе общества в случае выхода Усольцева Д.А. из состава учредителей Общества в следующем порядке: в пользу Усольцева Д.А. в том числе буксирное судно "Победный", 1967 года постройки по цене 5 000 000 рублей и плавучую баржу "Горби", 1981 года постройки стоимостью 9 000 000 рублей.

Между тем указанное решение принято после заключения договоров от 04.07.2011 N 01/11 и N02/11 и передачи указанных транспортных средств покупателю, соответственно договоры купли - продажи от 04.07.2011 заключены во исполнение протокола собрания от 04.07.2011, в связи с чем довод истца о том, что при заключении оспариваемых договоров Усольцев Д.А. действовал с намерением причинить вред Обществу, нельзя признать состоятельным.

Как отмечено выше, цена проданных по данным договорам транспортных средств также соответствует стоимости, оговоренной учредителями на собрании 04.07.2011.

Кроме того как верно отметил суд первой инстанции, согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, учредители Общества ясно отразили свою волю по отчуждению ответчику спорных транспортных средств по цене отраженной в протоколе собрания от 04.07.2011.

Согласно пояснениям ответчика, проданные ему по договорам N 01/11 и N02/11 транспортные средства переданы в ненадлежащем техническом состоянии, что повлияло на их небольшую стоимость.

Истец в апелляционной жалобе в качестве опровержения указанного ответчиком обстоятельства ссылается на передачу Усольцевым Д.А. данных транспортных средств в 2011 году в аренду юридическому лицу, что свидетельствует об исправном техническом состоянии транспортных средств "Горби" и "Победный". Вместе с тем в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств подтверждающих данный факт в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах ссылки истца на несоответствие цены оспариваемых договоров рыночной стоимости отчужденного по ним имущества не могут быть признаны состоятельными. При этом отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости проданных транспортных средств не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ.

Учитывая, что апелляционной коллегией не установлено обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии, как у участников Общества, так и Усольцева Д.А. намерения создать соответствующие спорным договорам купли - продажи правовые последствия, основания для признания договоров N 01/11 и N02/11 ничтожными сделками отсутствуют.

Относительно требования о признании договоров купли-продажи от 07.09.2011 N 07/11 и N 06/11 незаключенными, ввиду отсутствия государственной регистрации, суд апелляционной инстанции отмечает следующие обстоятельства.

Определением арбитражного суда от 10.09.2014 на основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ истребованы от ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю, в том числе сведения о регистрации перехода права собственности за период с июля 2011 по 10.09.2014 на маломерное судно - несамоходная баржа "Понтон"; маломерное судно баржа "Мули-3".

Из содержания письма ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю" от 08.10.2014 N 1132 следует, что переход права собственности по указанным сделкам зарегистрирован в установленном законом порядке 13.09.2011.

Данные обстоятельства также подтверждаются письмом инспекторского отделения г. Амурска ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю" от 30.09.2014 N 538, отметками регистрирующего органа на заверенных им копиях оспариваемых договоров, регистрационными карточками.

При этом довод подателя жалобы о незаключенности договоров купли-продажи от 07.09.2011 N 07/11 и N 06/11, ввиду не направления истцом каких - либо заявлений в адрес Амурского отделения ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю" о регистрации за Усольцевым Д.А. указанных договоров, подлежит отклонению.

Письмами генерального директора ООО ПКФ "СЭД" Перкунова Э.Н., адресованными в Амурское отделение Центра ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю (л. д. 10,18, том N 2) подтверждается просьба истца снять с учета сухогрузную баржу "Понтон" бортовой номер судна РХА-90-40, строительный (заводской) номер 0511967, а также маломерное судно баржа "Мули-3", бортовой номер судна РХА 90-29, строительный (заводской) номер Т-77.

Одновременно с этим Усольцевым Д.А. в Амурское отделение Центра ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю поданы заявления о постановке на учет указанных транспортных средств (л. д. 11, 19, том N 2).

Также судом первой инстанции, верно, отклонены ссылки истца на представленные им в дело свидетельства о праве собственности на судно, поскольку приведенные в них сведения не совпадают с идентификационными сведениями судов, отчужденных Обществом по договорам от 07.09.2011 N 07/11 и N 06/11.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права влекущих безусловную отмену оспариваемого судебного акта судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.11.2014 по делу N А73-7920/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Михайлова