Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2015 г. N 13АП-31111/14

г. Санкт-Петербург

11 февраля 2015 г.

Дело N А56-49981/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: от Роговой Ю.С.: Кузьмин А.В., доверенность от 03.07.2013;

от Байкова Е.И.: Поляков Д.Б., доверенность от 21.05.2014;,

от третьих лиц:

1) Антонян К.А., доверенность от 01.06.2014; доверенность от 21.05.2014

2) не явился, извещен;

3) от Байковой С.В.: Антонян К.А., доверенность от 11.06.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31111/2014) Егоровой Елены Геннадьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 по делу N А56-49981/2012 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Егоровой Елены Геннадьевны

к

Роговой Юлии Сергеевне

Бойков Евгению Игоревичу

третьи лица:

1. общество с ограниченной ответственностью "Фантом"

2. Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3. Бойкова С.И.

о признании сделки недействительной,

установил:

Егорова Елена Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Роговой Юлии Сергеевне о признании сделки недействительной (ничтожной) восстановлении права на 100% долей в уставном капитале, а также обязании МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись за ГРН 9077847225403 от 14.09.2007 и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Определением от 11.12.2012 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Бойкова Евгения Игоревича.

В судебном заседании 24.01.2013 года представитель истца подал письменное заявление об изменении исковых требований, в котором просит суд:

- восстановить право Егоровой Елены Геннадьевны на 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фантом", зарегистрированного 31.07.2006 г. за основным государственным регистрационным номером записи в ЕГРЮЛ 5067847193618, ИНН 7802361710, признав за Егоровой Еленой Геннадьевной право на эту долю в уставном капитале общества с одновременным лишением Бойкова Евгения Игоревича права на указанную долю;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по г. Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись в раздел "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах", указав в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "Фантом", зарегистрированного 31.07.2006 г. за основным государственным регистрационным номером записи в ЕГРЮЛ 5067847193618, ИНН 7802361710, Егорову Елену Геннадьевну, размер вклада 10 000 рублей.

Определением от 28.03.2013 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Бойкову С.В.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО "Фантом" от 06.07.2007 N 2 принято решение о продаже доли ООО "Фантом" в размере 10 000 рублей, составляющую 100% уставного капитала гражданке Роговой Юлии Сергеевне.

Между Егоровой Еленой Геннадьевной (продавец) и Роговой Юлией Сергеевной (покупатель) заключен договор от 06.07.2007 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Фантом" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2. договора стоимость продажи доли уплачивается без составления подтверждающих документов.

Бойков Евгений Игоревич приобрел у Бойковой Сильвии Викторовны право на 100% долей ООО "Фантом" на основании договора купли-продажи от 05.07.2012, удостоверенного нотариусом Прокоповой В.В., о чем внесены сведения в ГРН 7127847893200, выдано свидетельство о государственной регистрации права, Бойковой Сильвией Викторовной в свою очередь 100% долей в уставном капитале ООО "Фантом" приобретены у Роговой Юлии Сергеевны на основании договора купли-продажи от 10.02.2009.

Егорова Елена Геннадьевна и Рогова Юлия Сергеевна заявили о фальсификации договора от 06.07.2007, а также документов, на основании которых были внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фантом".

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фантом" Егорова Е.И. обратилась в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля над ООО "Фантом" и о признании решений регистрирующего органа недействительными.

Для проверки заявления Егоровой Елены Геннадьевны о фальсификации договора от 06.07.2007 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Фантом", решения единственного участника ООО "Фантом" от 06.07.2007 N 2 суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости назначения судебно-почерковедческой экспертизы, судебно технической и комплексной экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 22.01.2014 N 3127/05-3, принадлежность подписи Егоровой Елены Геннадьевны на оспариваемых документах подтвердилась.

В суде первой инстанции директор ООО "Фантом" Федоров В.В. пояснил, что присутствовал при подписании договора, заверении указанных форм у нотариуса и при подаче форм и документов в МИФНС N 15 по СПб 10.09.2007 и подтвердил факт подписи договора от 06.09.2007о продаже Егоровой Е.Г. к Роговой Ю.С. 100% доли ООО "Фантом", подписи решения N 2, заверения у нотариуса Свищевой И.Б. и подачи 10.09.2007 соответствующих форм Р14001, Р13001 в МИФНС N 15 по СПб.

Согласно выписке из реестра нотариальных действий нотариуса Свищевой И.Б., Егорова Е.Г. лично заверила у нотариуса унифицированные заявления форм Р13001 и Р14001.

В судебном заседании свидетель Свищева И.Б. (нотариус, осуществлявший нотариальные действия по заверению подлинности подписи Егоровой Е.Г. в заявлениях форм Р13001 и Р14001) пояснила, что она лично заверяла подписи Егоровой Е.Г. на данных заявлениях, разъясняла ей суть данных нотариальных действий и их последствий.

В деле имеется расписка в получении документов предоставленных заявителем в регистрирующий орган об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Суд первой инстанции не принял в качестве доказательства обязательство о возврате 100% долей ООО "Фантом", поскольку эксперт в заключении N 224/05-03, 225/05-3 от 21.03.2014 не исключил возможность изготовления данного документа (обязательства) путем монтажа, с использованием части другого документа (содержащего лини графления, подпись от имени Бойковой С. В. и запись ее фамилии и инициалов).

Применив срок исковой давности, на основании заключений экспертов, объяснений опрошенных в ходе судебного разбирательства свидетелей, суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Довод Егоровой Е.Г. о фальсификации подписи на оспариваемых документах, в рамках настоящего дела проверен и не подтвердился.

Пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию о признании недействительным договора от 06.07.2007 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Фантом", в результате подписания которого Егорова, Елена Геннадьевна утратила статус участника ООО "Фантом".

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок исковой давности должен исчисляться с 14.09.2007 - момента регистрации МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу изменений о смене собственника Общества. С указанной даты Егорова Е.Г. знала и должна была знать, что в результате ее собственных действий была произведена смена собственника Общества.

Пропуск исковой давности по требованиям, вытекающим из гражданско-правовых отношений, а также пропуск установленного срока подачи заявления об оспаривании действий, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц при отсутствии ходатайства о восстановлении срока, являются самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 по делу N А56-49981/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Егоровой Елены Геннадьевны (198188, г. Санкт-Петербург, ул. Возрождения, 7/25, кв. 55) в доход федерального бюджета Российской Федерации 2 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова