Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2015 г. N 13АП-24569/14

г. Санкт-Петербург

25 февраля 2015 г.

Дело N А56-31782/2014тр

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Александрикова Д.М. (доверенность от 25.12.2014)

от временного управляющего должника: представителя Новошилова С.С. (доверенность от 15.07.2014)

от ООО "Кредо-Консалт": представителя Синевой Г.Г. (доверенность от 12.01.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24569/2014) временного управляющего ООО "Петроводоканал" Терехова В.И.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2014 по делу N А56-31782/2014 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению ОАО "Ханты-Мансийский банк"

о включении в реестр кредиторов требования в размере 42 396 049, 61 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петроводоканал",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петроводоканал" (ИНН 7839363939, ОГРН 1077847560229 ОАО "Ханты-Мансийский банк" (далее - кредитор, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр кредиторов должника требования в размере 42 396 049,61 руб.

Определением суда от 06.10.2014 требование ОАО "Ханты-Мансийский банк" в размере 42 396 049,61 руб., из которых: 39 072 725 руб., - сумма основного долга, 2 830 156,30 руб. - проценты за пользованием денежными средствами за период январь - июнь 2014 года, 483 168,31 руб.- штрафная неустойка как обеспеченное залогом имущества, включено в реестр требований кредиторов ООО "Петроводоканал" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

На указанное определение временным управляющим должника подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 06.10.2014 отменить, установить и исследовать все обстоятельства, имеющие значение для дела, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что при вынесении оспариваемого определения, суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения требования и принял по делу судебный акт без учета недоказанности кредитором имеющих значение для дела обстоятельств.

Временный управляющий указывает, что в материалы дела не представлены платежные поручения, подтверждающие факт перечисления денежных средств. Представленные в материалы дела выписки со ссудного счета, на которые ссылается кредитор в своем требовании, не могут служить надлежащим доказательством перечисления денежных средств со счета кредитора на счет должника. Выписки со ссудного счета не являются первичными бухгалтерскими документами, подтверждающими перечисление денежных средств. Податель жалобы полагает, что надлежащими, достаточными и допустимыми доказательствами в этом случае могут быть только первичные документы бухгалтерского учета - платежные поручения с отметкой о списании денежных средств.

Кроме того, временный управляющий указывает, что Протокол собрания участников ООО "ПетроВодоКанал" об одобрении спорного договора кредитной линии N 0008-ЛВ/13-0236 от 13.06.2013 на 40 000 000 представлен не был. В случае отсутствия доказательств надлежащего одобрения спорного договора, имеющаяся задолженность будет являться не задолженностью по кредитному договору, а задолженностью вследствие неосновательного обогащения, что, по мнению временного управляющего, исключает начисление процентов за пользование кредитом и штрафную неустойку.

В отзыве на апелляционную жалобу Банк просит в удовлетворении апелляционной жалобы временного управляющего ООО "Петроводоканал" отказать.

В судебном заседании представитель временного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель ООО "Кредо-Консалт" поддержал позицию подателя апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2014 в отношении ООО "Петроводоканал" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Терехов В.И.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 135 от 02.08.2014, номер публикации 78030091855.

12.08.2014 в арбитражный суд поступило заявление ОАО "Ханты-Мансийский банк" о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 42 396 049,61 руб.

Требования ОАО "Ханты-Мансийский банк" основаны на Договоре кредитной линии N 0008-ЛВ/13-0236 от 13.06.2013, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 40 000 000 руб., на срок по 11.06.2018, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства, и уплатить проценты за пользование денежными средствами из расчета 15, 25 % годовых (п.1.5. Договора кредитной линии).

Стороны установили график погашения кредитных обязательств Заемщика (Приложение 3 к Договору кредитной линии).

06.08.2013 денежные средства были выданы Заемщику на расчетный счет N 40702810900080002048 в размере 40 000 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка по ссудному счету должника.

В соответствии с пунктом 1.3. договора кредитной линии N 0008-ЛВ/13-0236 от 13.06.2013, стороны, кредитор и должник, согласовали целевой характер выдачи денежных средств - на приобретение недвижимого имущества, находящегося по адресу: Ленинградская область, Волховский район, г. Волхов, просп. Волховский, д. 15. В соответствии с пунктом 1.3. договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2013 между ООО "Металлург" (ОГРН 1064702001385, ИНН 4702009330) и ООО "Петроводоканал" недвижимое имущество, находящееся по адресу Ленинградская область, Волховский район, г. Волхов, просп. Волховский, д. 15, кадастровый номер 47:12:0101020:70, часть здания фабрики-кухни, назначение - Нежилое, площадь 2957, 4 кв.м. приобретено на основании кредитных средств ОАО "Ханты-Мансийский банк". Часть цены договора купли-продажи в размере 40 000 000 руб. оплачена за счет кредитных средств. Залог (ипотека) зарегистрирован в установленном порядке, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации 47-47-10/032/2013-235. Срок обременения с 04.07.2013 года по 11.06.2018.

Должником неоднократно нарушались обязательства по возврату основного долга: Часть основного долга в размере 727 275, 00 руб. по сроку уплаты- 30.01.2014 уплачена частично в размере 200 000 руб. Остаток до настоящего времени не уплачен.

Суммы основного долга, подлежащие ежемесячной уплате по 727 275, 00 руб., со сроками уплаты 27.02.2014, 28.03.2014, 30.04.2014, 30.05.2014, 30.06.2014 не уплачены.

Должником неоднократно нарушались обязательства по уплате процентов за пользование денежными средствами: проценты, начисленные за декабрь 2013 в размере 516 866, 75 руб., по сроку уплаты - 10.01.2014, уплачены с нарушением: сумма в размере 142 491, 49 руб. уплачена 10.01.2014, остаток в размере 374 375, 26 руб. уплачен с просрочкой - 13.01.2014 (просрочка 3 дня). Проценты, начисленные за январь 2014 в размере 508 358, 62 руб. по сроку уплаты 10.02.2014 не уплачены. Проценты, начисленные за февраль 2014 в размере 450 625, 10 руб. по сроку уплаты 11.03.2014 не уплачены. Проценты, начисленные за март 2014 в размере 488 911, 49 руб. по сроку уплаты 10.04.2014 не уплачены. Проценты, начисленные за апрель 2014 в размере 464 906, 49 руб. по сроку уплаты 12.05.2014 не уплачены. Проценты, начисленные за пользование денежными средствами за май 2014 в размере 470 679, 80 руб. по сроку уплаты 10.06.2014 не уплачены.

В связи с неоднократным нарушением обязательств должника по уплате основного долга и процентов, Банк реализовал свое право на досрочное истребование всей суммы кредита, процентов за пользование денежными средствами, пеней, штрафов и неустоек в соответствии с пунктом 3.1. условий договора кредитной линии (Приложение N 1 к Договору кредитной линии). Требование о досрочном истребовании было направлено 27.05.2014, а также 01.07.2014.

На дату введения наблюдения задолженность должника перед кредитором составляла: 39 072 725 руб., - сумма основного долга, 2 830 156,30 руб. - проценты за пользованием денежными средствами за период январь - июнь 2014, 192 985, 45 руб.- штрафная неустойка за нарушение срока уплаты процентов, исчисленная на 01.07.2014, в соответствии с пунктом 3.2 Договора кредитной линии 300 182, 86 руб.- штрафная неустойка за нарушение срока уплаты основного долга, исчисленная на 01.07.2014, в соответствии с пунктом 3.1. Договора кредитной линии.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции требование ОАО "Ханты-Мансийский банк" признал обоснованным по праву и по размеру и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения требований кредиторов с установлением статуса залогового кредитора.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 63 ФЗ N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением порядка, установленного Законом о банкротстве.

Согласно частью 3 статьи 63 Закона о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.

Требование предъявлено ОАО "Ханты-Мансийский банк" 12.08.2014, то есть в срок, установленный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве.

Правомерность требования кредитора ОАО "Ханты-Мансийский банк" подтверждена Договором кредитной линии N 0008-ЛВ/13-0236 от 13.06.2013, выписками по ссудному счету.

На основании представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 819, 809 ГК РФ, 134, 138 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", правомерно включил требование ОАО "Ханты-Мансийский банк" в размере 42 396 049,61 руб. руб. в реестр требований кредиторов ООО "Петроводоканал" как обеспеченное залоговым имуществом с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении требования Банка фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя жалобы об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств перечисления денежных средств со счета кредитора на счет должника, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. Представленные Банком выписки со ссудного счета должника в совокупности с положениями пункта 1.3 кредитного договора, предусматривающего целевой характер выдачи денежных средств на приобретение недвижимого имущества, а также наличие заключенного договора купли-продажи данного недвижимого имущества от 30.05.2013 являются достаточными доказательствами, подтверждающими факт перечисления ООО "Петроводоканал" кредитных денежных средств.

Кроме того, при рассмотрении апелляционной жалобы ОАО "Ханты-Мансийский банк" в материалы дела представлены распоряжение на выдачу кредита N 0008-ЛВ/13-0236 от 13.06.2013, копии выписки по счету ОАО "Ханты-Мансийский банк" по состоянию на 06.08.2013, банковского ордера N 2100437 от 06.08.2013, платежного поручения от 06.08.2013 N 219. Указанные документы также подтверждают факт перечисления должнику кредитных денежных средств.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2014 по делу N А56-31782/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова