Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2015 г. N 18АП-1346/15

г. Челябинск

03 марта 2015 г.

Дело N А76-18484/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Троицкий станкостроительный завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2014 по делу N А76-18484/2014 (судья Кузьмин А.Г.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Троицкий станкостроительный завод" - Загуменова Елена Николаевна (доверенность от 02.10.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Троицкий станкостроительный завод" - Саночкина Оксана Владимировна (доверенность от 01.09.2014).

Открытое акционерное общество "Троицкий станкостроительный завод" (далее - ОАО "Троицкий станкостроительный завод", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Троицкий станкостроительный завод" (далее - ООО "Троицкий станкостроительный завод", ответчик по первоначальному иску) о взыскании основного долга по договору аренды от 01.06.2010 в размере 18 688 766 руб. 76 коп., договорной неустойки в размере 9 529 906 руб. 30 коп. (требования изложены с учетом изменения истцом их предмета, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - т. 2 л.д. 101).

К рассмотрению совместно с первоначальным, принят встречный иск ООО "Троицкий станкостроительный завод" (далее также - истец по встречному иску) к ОАО "Троицкий станкостроительный завод" (далее также - ответчик по встречному иску) о признании договора аренды (предмет договора из 18 объектов) от 01.06.2010 и договор аренды имущества (предмет договора из 17 объектов) от 01.06.2010 незаключенными (требования изложены с учетом изменения истцом их предмета, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2 л.д. 1-2).

Определением суда первой инстанции от 03.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мижевикин Виталий Николаевич, Лепин Павел Александрович, Басалыко Владимир Сергеевич (далее вместе - третьи лица) (т. 1 л.д. 128-130).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2014 (резолютивная часть объявлена 22.12.2014 - т. 3 л.д. 82-113) заявленные ОАО "Троицкий станкостроительный завод" требования удовлетворены частично: в его пользу с ООО "Троицкий станкостроительный завод" взысканы основной долг в размере 18 547 612 руб. 30 коп. и неустойка в размере 9 033 301 руб. 59 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано. Встречные исковые требования ООО "Троицкий станкостроительный завод" оставлены без удовлетворения.

С указанным решением не согласился ответчик по первоначальному иску (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Троицкий станкостроительный завод" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 3 л.д. 120-125).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на ошибочность представленного ОАО "Троицкий станкостроительный завод" расчета основного долга. Полагает, что судом первой инстанции не были учтены произведенные арендатором платежи по погашению задолженности с указанием в платежных поручениях оплачиваемых периодов. В связи с указанным, а также уточнением истцом по первоначальному иску периода взыскания задолженности с октября 2012 года по июль 2014 года, задолженность по арендной плате составляет 853 126 руб. 37 коп.

По мнению подателя апелляционной жалобы, договор аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) с оформленным дополнительным соглашением от 01.07.2010 утратил юридическую силу в связи с заключением сторонами другого договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов). При этом последний из указанных договоров аренды не может быть признан заключенным, поскольку был подписан на срок более одного года, но не был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Апеллянт также не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям. Считает, что ООО "Троицкий станкостроительный завод" стало известно о нарушении своих прав только 17.12.2014 из письма ИП Афонина Н.А. и ООО "Челябинская сотовая связь", подтверждающих факт двойной аренды одних и тех же помещений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы и возражения на апелляционную жалобу, соответственно.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Троицкий станкостроительный завод" (арендодатель) и ООО "Троицкий станкостроительный завод" (арендатор) был подписан договор аренды от 01.06.2010 (т. 1 л.д. 15-20).

По условиям пункта 1.1 договора арендодатель передает арендатору в аренду следующее имущество: сооружение (сети электроснабжения) - кабельная сеть, протяженностью 1211 м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - конструкторская лаборатория, площадью 99,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - здание технологической лаборатории, площадью 63,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - кислородный склад, площадью 28,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение (сети электроснабжения) - кабельная сеть, протяженностью 21 м., расположенная по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - трансформаторная подстанция, площадью 65,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение скважина N 2414, глубиной 80 м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение асфальтированная территория завода, площадью 6727 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - здание заводоуправления, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - проходная завода и пожарное депо, площадью 138,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - склад лакокрасок, площадью 120,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - производственно-инструментальный корпус, площадью 3 546,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - участок оксидирования, площадью 405,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - цех нестандартного оборудования, площадью 139,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - гараж для автобуса, площадью 148,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - главный производственный корпус, площадью 8 759,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - производственный корпус N 2 заготовительно-штамповочный цех N 6, площадью 1 972,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание N 14 - центральный материальный склад, площадью 1 279,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Ильина, 23. Все вышеуказанное имущество именуется в дальнейшем объект. Земельный участок площадью 36 879 кв.м. (КН 74:35:04 00 012:0001), расположенный по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24.

Общее количество объектов недвижимого имущества составляет 18 единиц.

Согласно пункту 2.2 договора одновременно с объектом и земельным участком сдаче-приемке подлежит находящееся на территории объекта и земельного участка движимое имущество. Данное имущество, за исключением имущества, переданного на ответственное хранение, подлежит внесению в акт сдачи-приемки движимого имущества (приложение N 2).

В соответствии с пунктом 4.1 договора обязанность арендатора по уплате арендной платы, коммунальных услуг и эксплуатационных расходов возникает со дня фактической передачи объекта аренды и подписания сторонами приложений N 1 и N 2.

Арендная плата не включает в себя оплату коммунальных услуг эксплуатационных расходов, налога на добавленную стоимость. Коммунальные услуги и эксплуатационные расходы оплачиваются арендатором дополнительно на основании счетов арендодателя (пункт 4.2 договора).

К коммунальным и эксплуатационным расходам по договору относятся: оплата услуг по электроснабжению; оплата услуг на отпуск и оплату тепловой энергии; оплата услуг на отпуск воды и прием сточных вод; поддержание в рабочем состоянии, обслуживание и ремонт систем снабжения электроэнергией, теплоэнергией, сантехнического и канализационного оборудования, коммуникаций, несущих конструкций нежилых зданий и сооружений; оплата услуг аварийных и иных служб, срочное устранение аварийных ситуаций, затрагивающих объект, требующих незамедлительного вмешательства соответствующих аварийных служб; оплата услуг телефонных организаций; затраты арендатора на текущий ремонт объекта.

В силу пункта 4.2.1 договора в течение первых 12 месяцев с момента подписания настоящего договора общая сумма арендной платы в месяц за пользование объектом составляет:

за период с 01.06.2010 по 31.08.2010 - 200 000 руб. без учета НДС ежемесячно.

за период с 01.09.2010 по 30.11.2010 - 320 000 руб. без учета НДС ежемесячно.

за период с 01.12.2010 по 31.05.2011 - 420 000 руб. без учета НДС ежемесячно.

Согласно пункту 4.2.2 договора за период с 01.06.2011 по 31.05.2012 ежемесячная арендная плата текущего периода (А тп) составляет 590 000 руб. без учета НДС плюс коэффициент корректировки и рассчитывается по формуле:

А тп = 590 000 руб. без учета НДС + А пп * I,

где I - индекс роста потребительских цен, утвержденных Федеральной службой государственной статистики Российской Федерации за последние 12 месяцев, предшествующих дню изменения размера постоянной части арендной платы;

А пп - арендная плата предыдущего периода.

Согласно пункту 4.2.3 договора аренды за период с 01.06.2012 по 31.05.2013 ежемесячная постоянная часть арендной платы текущего периода (А тп) составляет 750 000 руб. без учета НДС плюс коэффициент корректировки и рассчитывается по формуле:

А тп = 750 000 руб. без учета НДС + А пп * I,

где I - индекс роста потребительских цен, утвержденных Федеральной службой государственной статистики Российской Федерации за последние 12 месяцев, предшествующих дню изменения размера постоянной части арендной платы;

А пп - арендная плата предыдущего периода.

Изменение арендной платы происходит по вышеуказанной формуле в течение срока действия договора без подписания дополнительных соглашений на основании письма, которым арендодатель уведомляет арендатора об увеличении постоянной части арендной платы.

В соответствии с пунктом 4.2.4 договора все платежи по договору производятся арендатором на основании счетов, выставленных арендодателем: счета на коммунальные платежи и эксплуатационные расходы - за истекший месяц, счета на аренду на следующий месяц.

Арендатор обязуется на основании счетов перечислять ежемесячно не позднее 20 числа каждого месяца арендную плату и возмещать иные расходы арендодателю (коммунальные платежи и эксплуатационные расходы - за предыдущий месяц, аренда - за текущий месяц).

Арендная плата за первый месяц аренды рассчитывается пропорционально количеству дней, начиная со дня подписания приложения N 1 и приложения N 2. Оплата производится арендатором в течение 5 календарных дней со дня подписания приложения N 1 и приложения N 2. В тот же срок арендатор оплачивает арендодателю обеспечительный платеж в размере 420 000 руб. без учета НДС, который зачитывается арендодателем в счет оплаты за 12 месяц аренды (пункт 4.2.5 договора).

Согласно пункту 6.1 договора он вступает в силу со дня его государственной регистрации и действует до 01.06.2013.

01 июня 2010 года между ОАО "Троицкий станкостроительный завод" (кредитор), ООО "Троицкий станкостроительный завод" (должник) и третьими лицами Мижевикиным В. Н., Лепиным П. А., Басалыко В. С. (поручители) был подписан договор поручительства, в соответствии с которым поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение должником в полном объеме обязательств, предусмотренных и вытекающих из договора аренды от 01.06.2010 и штрафных санкций, начисленных кредитором в связи с несвоевременным исполнением обязательств по договору, в том числе иных денежных средств, которые должник будет обязан выплатить по договору (т. 2 л.д. 106).

Дополнительным соглашением от 01.07.2010 истец и ответчик изменили редакцию пункта 6.1 договора, изложив ее в следующей редакции: "Настоящий договор действует со дня его подписания сторонами договора и заключен на неопределенный срок. Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим с момента его подписания" (пункт 1 соглашения, т. 1 л.д. 23).

Пунктом 2 указанного соглашения стороны установили, что настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с момента подписания договора аренды.

09 июня 2010 года недвижимое имущество в количестве 18 единиц, являющееся объектом аренды по договору аренды от 01.06.2010, было передано ООО "Троицкий станкостроительный завод" по акту приема-передачи (приложение N 1 к договору) (т. 1 л.д. 22).

Также сторонами был подписан акт приема-передачи от 09.06.2010, согласно которому ответчику было передано движимое имущество (приложение N 2) (т. 1 л.д. 21).

30 октября 2012 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору аренды, в соответствии с которым на период отопительного сезона с 01.11.2012 по 30.04.2013 размер постоянной части арендной платы был установлен в размере 100 000 руб. за один месяц аренды, НДС не предусмотрен (т. 1 л.д. 24).

Согласно пункту 4 приведенного дополнительного соглашения в случае ненадлежащего исполнения арендатором условий настоящего дополнительного соглашения, настоящее дополнительное соглашение подлежит расторжению, начиная с первого числа месяца, в котором арендатор допустил ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств без каких-либо предварительных уведомлений сторон.

В случае расторжения настоящего дополнительного соглашения начисление постоянной части арендной платы производится в порядке и на условиях, предусмотренных договором аренды с 01 числа месяца, в котором арендатор допустил ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения оно действует до 30.04.2013 либо до даты его расторжения по соглашению сторон, либо по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящего дополнительного соглашения, либо до даты его расторжения по иным основаниям.

31 октября 2013 года стороны подписали соглашение, из которого следует, что ООО "Троицкий станкостроительный завод" (сторона-2) имеет перед ОАО "Троицкий станкостроительный завод" (сторона-1) задолженность по договору аренды, заключенному сторонами на неопределенный срок 01.06.2010. На момент подписания соглашения задолженность составляет 7 595 070 руб. 27 коп. (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения ООО "Троицкий станкостроительный завод" обязуется оплатить ОАО "Троицкий станкостроительный завод" указанную в пункте 1 соглашения задолженность в срок до 15.12.2013.

В пункте 3 соглашения стороны предусмотрели, что в случае неисполнения ООО "Троицкий станкостроительный завод" обязанностей, предусмотренных пунктом 2 настоящего соглашения, пункт 1 дополнительного соглашения от 30.10.2012 не действует, расчет арендной платы производится в соответствии с условиями пункта 4 дополнительного соглашения от 30.10.2012 и пункта 4.2.1 договора аренды, ООО "Троицкий станкостроительный завод" становится обязанным перед ОАО "Троицкий станкостроительный завод" по оплате всех сумм, указанных в пункте 1 настоящего соглашения с учетом пункта 4.2.1 договора аренды от 01.06.2010.

Согласно пункту 5 соглашения оно вступает в силу с момента его подписания сторонами.

01 июня 2010 года между теми же сторонами был подписан договор аренды, по условиям которого арендодатель передает арендатору следующее недвижимое имущество: сооружение (сети электроснабжения) - кабельная сеть, протяженностью 1211 м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - конструкторская лаборатория, площадью 99,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - здание технологической лаборатории, площадью 63,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - кислородный склад, площадью 28,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение (сети электроснабжения) - кабельная сеть, протяженностью 21 м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - трансформаторная подстанция, площадью 65,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение скважина N 2414, глубиной 80 м, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; сооружение асфальтированная территория завода, площадью 6727 кв. м, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - здание заводоуправления, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - склад лакокрасок, площадью 120,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - производственно-инструментальный корпус, площадью 3 546,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - участок оксидирования, площадью 405,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - цех нестандартного оборудования, площадью 139,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - гараж для автобуса, площадью 148,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - главный производственный корпус, площадью 8 759,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание - производственный корпус N 2 заготовительно-штамповочный цех N 6, площадью 1 972,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24; нежилое здание N 14 - центральный материальный склад, площадью 1 279,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Ильина, 23 (пункт 1.1 договора, т. 2 л.д. 7-17).

Общее количество объектов недвижимого имущества, переданных в аренду по указанному договору, составляет 17 единиц. В данном договоре аренды по сравнению с договором аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) в перечне передаваемого имущества отсутствует нежилое здание - проходная завода и пожарное депо, площадью 138,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Советская, 24.

Имущество, являющееся предметом договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов) арендатору не передавалось.

14.10.2013 между ОАО "Троицкий станкостроительный завод" (продавец) и ООО "Троицкий станкостроительный завод" (покупатель) были подписаны договоры купли-продажи N 1 и N 2, по условиям которых продавец обязуется принял обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Советская, д. 24: нежилые помещения NN 13-16, N 18, N 19 в здании заводоуправления, нежилое здание - главный производственный корпус, нежилое здание - производственно-инструментальный комплекс, нежилое здание - производственный корпус N 2, заготовительно-штамповочный цех N 6, нежилое помещение N 12 - здание заводоуправления, нежилое здание - участок оксидирования, нежилое здание конструкторская лаборатория, нежилое здание - здание технологической лаборатории, нежилое здание - склад лакокрасок, нежилое здание -кислородный склад, нежилое здание - трансформаторная подстанция, сооружение - скважина N 2413, сооружение - кабельная электросеть, сооружение - асфальтированная территория завода, земельный участок площадью 28 895 кв.м.

Согласно пункту 3.1 договоров купли-продажи N 1 и N 2 имущество передается продавцом покупателю в день государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.

Право собственности на имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права в установленном законодательством порядке (пункт 3.5 договоров купли-продажи N 1 и N 2).

Переход права собственности на нежилые помещения в здании заводоуправления был зарегистрирован 22.07.2014, о чем свидетельствуют соответствующие отметки на договорах купли-продажи (т. 2 л.д. 53 оборот, 63 оборот).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Троицкий станкостроительный завод" обязательств по договору аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) в части своевременного внесения арендной платы и оплате коммунальных услуг, наличие задолженности за период с октября 2012 года по 21.07.2014 в размере 18 688 766 руб. 76 коп., ОАО "Троицкий станкостроительный завод" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Встречный иск о признании незаключенным договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) мотивирован заключением взамен его договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов). Незаключенность последнего ООО "Троицкий станкостроительный завод" связывает с отсутствием осуществления государственной регистрации.

Принимая решение об удовлетворении требований истца по первоначальному иску, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства внесения арендной платы за спорный период по исполненному сторонами договору аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов). Обстоятельств исполнения сторонами договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов) судом не установлено. Проверив расчет задолженности по оплате коммунальных услуг и установив, что размер эксплуатационных расходов, предъявленных к оплате в июле 2012 года, подтверждается только на сумму 75 680 руб. 90 коп., доказательства размера эксплуатационных расходов, предъявленных к оплате в январе 2014 года, истцом не представлены, суд пришел к выводу о том, что общий размер задолженности за спорный период составляет 18 547 612 руб. 30 коп.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании незаключенным договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) суд признал его заключенным (с учетом дополнительных соглашений) на неопределенный срок, в силу чего не подлежащим государственной регистрации. Обстоятельств прекращения его действия в связи с подписанием договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов) судом не установлено, по причине отсутствия письменного соглашения о расторжении или досрочном прекращении договора. Кроме того, судом по заявлению ответчика по встречному иску применена исковая давность к требованиям о признании договоров аренды незаключенными, исчисляемая с даты подписания договоров 01.06.2010.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При рассмотрении суд первой инстанции обоснованно установил наличие обязательств ООО "Троицкий станкостроительный завод" из договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику, а также лицам, управомоченным законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Наличие права собственности истца на переданное в аренду имущество подтверждается осуществлением государственной регистрации права (свидетельства о государственной регистрации права - т. 1 л.д. 72-90).

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре, условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Факт согласования предмета аренды следует из пункта 1.1 анализируемого договора, который содержит наименование, определение местонахождения объектов и их площади и протяженности. Принимая во внимание обстоятельства исполнения договора сторонами (в части предоставления помещения арендодателем и внесение арендной платы арендатором в неполном размере), у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что на момент подписания договора аренды между сторонами имелись разногласия в отношении подлежащего передаче имущества.

Согласно пункту 3 статьи 433, пункту 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2000 N 53 "О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений", договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Приняв во внимание подписание сторонами договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) дополнительного соглашения к нему от 01.07.2010, которым предусмотрено условие о заключении договора аренды на неопределенный срок (т. 1 л.д. 23), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанный договор государственной регистрации в установленном законом порядке не подлежал.

Согласно пункту 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Порядок определения размера арендной платы и ее оплаты установлен в разделе 3 договоров аренды.

Оценивая положения рассматриваемого договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать договор аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) незаключенным. Оснований для оценки договора в качестве недействительного также не имеется.

Согласно статьям 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из материалов дела усматривается, что истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору, передав объекты арендатору по акту сдачи-приемки недвижимого имущества от 09.06.2010 (приложение N 1) и акту приема-передачи от 09.06.2010 (приложение N 2) (т. 1 л.д. 21-22).

Факт неисполнения ответчиком предусмотренных пунктом 3.4 договора аренды обязательств в части своевременного внесения арендной платы и иных предусмотренных договором платежей подтверждается материалами дела.

Расчет задолженности по арендной плате и оплате коммунальных услуг, образовавшейся за период с октября 2012 года по 21 июля 2014 года, судом проверен (расчет на л.д. 113-118 т. 2). Доказательств погашения задолженности ответчиком по первоначальному иску, в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено, в том числе при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Проверив представленный истцом по первоначальному иску расчет задолженности и установив, что размер эксплуатационных расходов, предъявленных к оплате в июле 2012 года, подтвержден только на сумму 75 680 руб. 90 коп. (акт от 30.06.2012 - т. 1 л.д.), доказательства размера эксплуатационных расходов, предъявленных к оплате в январе 2014 года, истцом не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ОАО "Троицкий станкостроительный завод" требование о взыскании основного долга частично в сумме 18 547 612 руб. 30 коп.

Довод подателя апелляционной жалобы об ошибочности составленного истцом по первоначальному иску расчета задолженности по арендной плате, при проверке которого суд не принял во внимание произведенные арендатором платежи по погашению задолженности с указанием в платежных поручениях оплачиваемых периодов, не могут быть признаны обоснованными.

Сопоставив расчет задолженности по арендной плате (т. 2 л.д. 113-118) с приведенным в апелляционной жалобе контррасчетом и произведенными арендатором платежами на общую сумму 7 100 000 руб., подтвержденными квитанциями к приходно-кассовым ордерам от 05.06.2013 N 80 (т. 3 л.д. 46), от 05.06.2013 N 81 (т. 3 л.д. 46), от 07.06.2013 N 82, N 83 (т. 3 л.д. 45), от 10.06.2013 N 85 (т. 3 л.д. 44), от 10.06.2013 N 86 (т. 3 л.д. 44), платежными поручениями от 18.03.2013 N 118 (т. 3 л.д. 49), от 16.01.2013 N 101 (т. 3 л.д. 50), от 29.05.2013 N 163 (т. 3 л.д. 48), судебная коллегия приходит к выводу о том, что указанные платежи учтены истцом по первоначальному иску при расчете исковых требований в качестве погашения задолженности за 2012 год (за исключением суммы 315 824 руб. 02 коп. из платежа от 29.05.2013 на сумму 6 500 000 руб., зачтенной в погашение задолженности 2011 года). В этой связи данный расчет не подлежит критической оценке судом апелляционной инстанции. Поскольку отношения сторон по использованию недвижимого имущества имели место с 01.06.2010, оснований для отнесения всех вышеперечисленных платежей за задолженность по арендной плате, образовавшуюся с октября 2012 года не имеется.

Утверждение апеллянта об указании им в платежных документах периода погашаемой задолженности не является основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку пунктом 9.5 договора аренды кредитору предоставлено право производить определение назначения платежей должника при наличии у него задолженности по договору.

Применение подателем апелляционной жалобы для расчета задолженности размера арендной платы 100 000 руб. до апреля 2013 года в соответствии с дополнительным соглашением от 30.10.2012 не соответствует условиям иных соглашений сторон (пункта 4 соглашения от 30.10.2012 и соглашения от 31.10.2013).

Согласно пункту 4 приведенного дополнительного соглашения 30.10.2012 в случае ненадлежащего исполнения арендатором условий настоящего дополнительного соглашения, настоящее дополнительное соглашение подлежит расторжению, начиная с первого числа месяца, в котором арендатор допустил ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств без каких-либо предварительных уведомлений сторон.

В случае расторжения настоящего дополнительного соглашения, начисление постоянной части арендной платы производится в порядке и на условиях, предусмотренных договором аренды с 01 числа месяца, в котором арендатор допустил ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств.

В пункте 2 и 3 соглашения от 31.10.2013 сторонами было согласовано наличие задолженности ООО "Троицкий станкостроительный завод" в сумме 7 595 070 руб. 27 коп. и обязанность по ее уплате в срок до 15.12.2013. Неисполнение названных обязательств влечет осуществление расчета задолженности по арендной плате по условиям договора, при том, что условия дополнительного соглашения от 30.10.2012 не действуют.

Исходя из права сторон на определение условий гражданско-правового обязательства (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), в отсутствие доказательств надлежащего выполнения условий соглашений от 30.10.2012 и 31.10.2013, а также погашения задолженности ООО "Троицкий станкостроительный завод" в сумме 7 595 070 руб. 27 коп., суд первой инстанции обоснованно признал за истцом по первоначальному иску право на определение задолженности без учета изменения ее размера соглашением от 30.10.2012.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что договор аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) с оформленным дополнительным соглашением от 01.07.2010 утратил юридическую силу в связи с заключением сторонами другого договора аренды от 01.07.2010 (предмет договора из 17 объектов), не принимается судом апелляционной инстанции.

Как согласовано сторонами договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов) с учетом дополнительного соглашения к нему от 01.07.2010, данный договор заключен на неопределенный срок.

Согласно пункту 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что оба договора аренды были подписаны в один день (01.06.2010), при их подписании стороны, в том числе арендатор, возражений относительно частичного совпадения предметов указанных договоров не заявили.

Факт передачи имущества в аренду по спорному договору аренды, предметом которого являются 18 объектов, подтвержден материалами дела и ответчиком по первоначальному иску не оспаривался. Передача арендодателем имущества в аренду и его принятие арендатором в силу пункта 4.1 договора аренды порождает у последнего обязанность по внесению арендных платежей. В ходе исполнения указанного договора ни от одной из сторон уведомление об отказе от договора, также как предложение о расторжении договора не поступало.

С учетом изложенного, судебная коллегия исходит из того, что наличие договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов) не является основанием для признания договора аренды (предмет договора из 18 объектов) незаключенным. Кроме того, судом первой инстанции установлено отсутствие в материалах дела доказательств фактической передачи арендатору имущества в аренду по договору, предметом которого являются 17 объектов. Данное обстоятельство ООО "Троицкий станкостроительный завод" не оспаривалось, доказательств исполнения названного договора аренды последний не представил ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции.

Поскольку предметом заявленных ОАО "Троицкий станкостроительный завод" исковых требований являлось взыскание задолженности по договору аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 18 объектов), оценка договора аренды от 01.06.2010 (предмет договора из 17 объектов) не влияет на рассмотрение первоначальных исковых требований.

В соответствии со статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств в виде определенной договором денежной суммы, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что договор аренды является заключенным, а условие о неустойке содержится в тексте договора, требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

В соответствии с пунктом 9.4 договора аренды за нарушение сроков оплаты по настоящему договору свыше десяти календарных дней арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,15 % от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки.

За просрочку исполнения обязательства по внесению арендной платы истец начислил ответчику договорную неустойку в сумме 9 529 906 руб. 30 коп., исходя из размера задолженности по арендной плате, установленного договором размера неустойки, периода просрочки с 01.01.2013 по 30.11.2014 (расчет на л.д. 112 т. 2).

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил свои обязательства по внесению арендных платежей, суд первой инстанции обоснованно признал за истцом право на взыскание договорной неустойки.

Произведя расчет договорной неустойки исходя из суммы задолженности по арендной плате, признанной обоснованной по праву и подлежащей взысканию с арендатора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика по первоначальному иску неустойки в размере 9 033 301 руб. 59 коп.

Встречные исковые требования ООО "Троицкий станкостроительный завод" о признании договоров аренды от 01.06.2010 незаключенными оставлены судом первой инстанции без удовлетворения правомерно.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив факт подписания договоров аренды в один день -01.06.2010 и совершение указанных действий от имени арендатора генеральным директором ООО "Троицкий станкостроительный завод" Лепиным П.А., суд правильно указал, что срок исковой давности следует исчислять с момента подписания оспариваемых договоров, поскольку с указанного момента ООО "Троицкий станкостроительный завод" узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В связи с этим довод апеллянта о том, что о нарушении своих прав ООО "Троицкий станкостроительный завод" узнало только 17.12.2014 из письма ИП Афонина Н.А., ООО "Челябинская сотовая связь", подтверждающих факт двойной аренды одних и тех же помещений, подлежит отклонению как противоречащий материалам дела.

Поскольку в арбитражный суд ООО "Троицкий станкостроительный завод" обратилось со встречным исковым заявлением 01.12.2014, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком по встречному иску, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Кроме того, руководствуясь положениями статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", суд обоснованно указал на отсутствие права у стороны договора, не прошедшего государственную регистрацию права ссылаться на его незаключенность.

С учетом вышеизложенного апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2014 по делу N А76-18484/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Троицкий станкостроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.П. Ермолаева