Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2015 г. N 19АП-7556/14

г. Воронеж

03 марта 2015 г.

Дело N А08-5589/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Ляшенко А.Г.: Годуев И.С., представитель по доверенности от 29.04.2014 г.,

от Уварова М.В.: Рудоман Б.В., представитель по доверенности от 02.04.2013 г.,

от Бузычкина А.Н.: Рудоман Б.В., представитель по доверенности от 12.02.2015 г.,

от ООО "Шебекинский картон": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Прокопчук А.Е.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Бирюкова В.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Кудряшовой М.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО "ПМ Пакаджинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Окрояна А.О.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России N 7 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кудряшовой Марины Владимировны, Бирюкова Валерия Валерьевича, Прокопчук Алисы Евгеньевны, Бузычкина Александра Николаевича, Уварова Марка Васильевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. по делу N А08-5589/2013 (судьи Пономарева О.И., Мирошникова Ю.В., Байбаков М.А.) по иску Ляшенко Александра Георгиевича к Уварову Марку Васильевичу, Бузычкину Александру Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон", по встречному исковому заявлению Уварова Марка Васильевича к Бузычкину Александру Николаевичу, Ляшенко Александру Георгиевичу о признании договора купли-продажи доли недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, и о возвращении Уварову Марку Васильевичу 25,43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон", по исковому заявлению Уварова Марка Васильевича к Бузычкину Александру Николаевичу о признании договора купли-продажи 25,43 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г., заключенного между Уваровым Марком Васильевичем и Бузычкиным Александром Николаевичем, недействительной сделкой и о возвращении Уварову Марку Васильевичу 25,43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон", при участии в деле третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон", Прокопчук Алисы Евгеньевны, Бирюкова Валерия Валерьевича, Кудряшовой Марины Владимировны, закрытого акционерного общества "ПМ Пакаджинг", а также третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Окрояна Арутюна Окроевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

Ляшенко Александр Георгиевич (далее - Ляшенко А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Уварову Марку Васильевичу (далее - Уваров М.В., ответчик) и Бузычкину Александру Николаевичу (далее - Бузычкин А.Н., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г. (дело N А08-5589/2013).

Определениями арбитражного суда области от 23.04.2014 г. и от 10.06.2014 г. к участию в деле N А08-5589/2013 в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Прокопчук Алиса Евгеньевна (далее - Прокопчук А.Е., третье лицо), Бирюков Валерий Валерьевич (далее - Бирюков В.В., третье лицо), Кудряшова Марина Владимировна (далее - Кудряшова М.В., третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон" (далее - ООО "Шебекинский картон", третье лицо), закрытое акционерное общество "ПМ Пакаджинг" (далее - ЗАО "ПМ Пакаджинг", третье лицо).

Также определением суда от 23.04.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Белгородской области (далее - МИФНС России N 7 по Белгородской области, третье лицо) и Окроян Арутюн Окроевич (далее - Окроян А.О., третье лицо).

В свою очередь, Уваров М.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Бузычкину А.Н. о признании договора купли-продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013, заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной (притворной) сделкой и о возвращении Уварову М.В. 25,43 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" (дело N А08-2704/2014).

Определением суда первой инстанции от 10.07.2014 г. дело N А08-5589/2013 объединено в одно производство с делом N А08-2704/2014, объединенному делу присвоен номер А08-5589/2013.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2014 г. на основании п. 5 ч. 2 ст. 17 АПК РФ, в связи с особой сложностью дела N А08-5589/2013 сформирована судебная коллегия для рассмотрения дела в составе трех судей: Пономаревой О.И. (председательствующего), Мирошниковой Ю.В., Байбакова М.А.

Уваров М.В. в ходе рассмотрения дела N А08-5589/2013 заявил встречные исковые требования к Ляшенко А.Г. и Бузычкину А.Н. о признании в соответствии со ст.ст. 166, 178 ГК РФ договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г., заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, а также о возвращении Уварову М.В. 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. по делу N А08-5589/2013 исковые требования Ляшенко А.Г. удовлетворены. Встречное исковое заявление Уварова М.В. к Бузычкину А.Н. и Ляшенко А.Г., исковое заявление Уварова М.В. к Бузычкину А.Н., а также требования третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, оставлены судом без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кудряшова М.В., Бирюков В.В., Прокопчук А.Е., Бузычкин А.Н., Уваров М.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Шебекинский картон", ЗАО "ПМ Пакаджинг", МИФНС России N 7 по Белгородской области, а также Прокопчук А.Е., Бирюков В.В., Кудряшова М.В. и Окроян А.О. не явились.

Через канцелярию суда от МИФНС России N 7 по Белгородской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Уварова М.В., Бузычкина А.Н. поддержал доводы апелляционных жалоб Уварова М.В. и Бузычкина А.Н., в разрешении апелляционных жалоб Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В. и Прокопчук А.Е. полагался на усмотрение суда.

Представитель Ляшенко А.Г. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва истца на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей Уварова М.В., Бузычкина А.Н. и Ляшенко А.Г., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Шебекинский картон" зарегистрировано МИФНС России N 7 по Белгородской области 13.03.2003 г. за ОГРН 1033104002304, о чем выдано свидетельство серии 31 N 000635137 (л.д. 30-64, т. 1).

По состоянию на 03.06.2013 г. участниками ООО "Шебекинский картон" в ЕГРЮЛ зарегистрированы Бирюков В.В. (10% доли в уставном капитале); Бузычкин А.Н. (0,5% доли); Кудряшова М.В. (12,91% доли); Ляшенко А.Г. (20,29% доли); Масленникова И.С. (3,02% доли); Прокопчук Е.Ю. (10% доли); Уваров М.В. (43,22% доли) (л.д. 7-8, т. 3).

24.06.2013 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2133120005896 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которой Прокопчук А.Е. зарегистрирована в качестве участника ООО "Шебекинский картон" с долей 10% в уставном капитале общества на основании нотариально удостоверенного договора дарения доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 11.06.2013 г., заключенного с Прокопчук Е.Ю. (приложение, т. 8).

16.01.2014 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2143120000274, согласно которой доля Ляшенко А.Г. уменьшилась до 0,29%, а новым участником общества стал Окроян А.О. с долей 20%. Основанием для внесения указанной записи явился договор дарения от 30.12.2013 г., заключенный между Ляшенко А.Г. и Окрояном А.О.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2013 г. по делу N А08-3867/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2013 г., Масленникова И.С. исключена из числа участников ООО "Шебекинский картон", принадлежащая ей доля в размере 3,02% перешла в общество, о чем в ЕГРЮЛ 05.03.2014 г. внесена запись за ГРН 2143120001550 (приложение, т. 9).

02.04.2014 г. в ЕГРЮЛ на основании нотариально удостоверенного заявления Кудряшовой М.В. внесена запись о новом участнике ООО "Шебекинский картон" - ЗАО "ПМ Пакаджинг", которое приобрело 0,01% доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", удостоверенного нотариусом 26.03.2014 г. (приложение, т. 9).

10.04.2014 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации перехода 0,01% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" Бузычкину А.Н. от Кудряшовой М.В. на основании нотариально удостоверенного договора дарения от 02.04.2014 г., в связи с чем доля Кудряшовой М.В. составила 12,95%, доля Бузычкина А.Н. зарегистрирована в размере 25,94% (приложение, т. 9).

28.04.2014 г. МИФНС России N 7 по Белгородской области на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 г. по делу N А08-5588/2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2143120010658, в соответствии с которой доля Бузычкина А.Н. в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" зарегистрирована в размере 25,44%, доля Ляшенко А.Г. - в размере 0,79% (приложение, т. 9).

Судом установлено, что указанным решением арбитражного суда по делу N А08-5588/2013 были удовлетворены исковые требования Ляшенко А.Г. к Кудряшовой М.В. и Бузычкину А.Н. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2013 г., заключенному между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н., по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" в размере 0,5% (л.д. 33-42, л.д. 45-49, т. 2).

Удовлетворяя исковые требования Ляшенко А.Г., арбитражный суд исходил из того, что сделка от 20.05.2013 г. по отчуждению Кудряшовой М.В. Бузычкину А.Н. 0,5% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" совершена с нарушением порядка отчуждения (продажи) доли, установленного ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Ляшенко А.Г. не был уведомлен обществом об оферте Кудряшовой М.В. по продаже доли в уставном капитале общества, в связи с чем был лишен права на преимущественную покупку доли в уставном капитале общества.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2014 г. решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 г. по делу N А08-5588/2013 оставлено без изменения. При этом суды обеих вышестоящих инстанций поддержали выводы арбитражного суда области.

Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2014 г. по делу N 310-ЭС14-3584 отказано Бузычкину А.Н. и ООО "Шебекинский картон" в передаче их кассационных жалоб на вышеуказанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Также из материалов дела следует, что 03.06.2013 г. Уваров М.В., имеющий в собственности часть доли уставного капитала ООО "Шебекинский картон" в размере 43,22% номинальной стоимостью 30 081 120 руб., в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" известил общество о своем намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале общества в размере 25,43% номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб. Одновременно Уваров М.В. сообщил, что если другой участник или общество не воспользуется правом преимущественной покупки и не потребует продаваемую долю либо часть доли уставного капитала общества в течение 30 дней, он вправе продать свою долю либо часть доли любому третьему лицу (л.д. 101, т. 1).

Данное заявление Уварова М.В. было получено нарочно генеральным директором ООО "Шебекинский картон" Бузычкиным А.Н. 03.06.2013 г., что подтверждается его подписью и печатью общества на заявлении.

04.06.2013 г. между Уваровым М.В. (продавец) и Бузычкиным А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", по условиям которого продавец продает (передает в собственность), а покупатель покупает (принимает в собственность) часть доли размером 25,43% уставного капитала общества (далее - отчуждаемая часть доли) за цену и на условиях, определенных настоящим договором (п. 1.2 договора).

В п. 1.1 договора указано, что продавец (Уваров М.В.) является собственником части доли уставного капитала общества в размере 43,22% номинальной стоимостью 30 081 120 руб.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли уставного капитала общества составляет 17 699 280 руб., что составляет 25,43% уставного капитала общества (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества определена по договоренности сторон и составляет 250 000 руб. Между сторонами согласовано, что указанная в данном пункте цена отчуждаемой части доли уставного капитала является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Другие документы, в которых говорится о цене части доли уставного капитала, признаются недействительными.

Согласно п. 2.3 договора продавец продает, а покупатель покупает 25,43% уставного капитала общества за 250 000 руб.

В п. 2.4 договора стороны указали, что расчет между ними произведен до подписания настоящего договора, в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами. Претензий по расчету у продавца нет.

В п. 2.5 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой части доли уставного капитала общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Отчуждаемая часть доли уставного капитала общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора. К нему переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора (п. 2.6 договора).

В п. 3.2 договора продавец заявил, что до подписания настоящего договора он в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 03.06.2013 г. надлежаще известил общество о своем намерении отчуждения части доли уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается отметкой о получении на руки на заявлении - оферте от 03.06.2013 г., сделанной генеральным директором ООО "Шебекинский картон" 03.06.2013 г.

В п. 3.4 договора стороны гарантировали, что заключают договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является кабальной сделкой.

Согласно п. 4.1 договора общество будет уведомлено о состоявшейся продаже части доли уставного капитала покупателем, который в день подписания договора предоставляет копию заявления о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ, а также обязуется предъявить копию заявления о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ в общество в течение трех дней с момента удостоверения настоящего договора.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2014 г. зарегистрирован нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области Карнауховой О.В., установившей личности сторон, их дееспособность, а также принадлежность Уварову М.В. отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон". Договор зарегистрирован в реестре за N 1-236.

Таким образом, в силу положений п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Бузычкин А.Н. 04.06.2013 г. приобрел право собственности на 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Ссылаясь на то, что о совершенной сделке от 04.06.2013 г. Ляшенко А.Г. стало известно из полученной выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2013 г., а также из представленных в иное арбитражное дело сведений ООО "Шебекинский картон" о сделках общества относительно долей в уставном капитале, полагая, что договор купли-продажи части доли от 04.06.2013 г. заключен Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. с нарушением ст. 10 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку каких-либо уведомлений либо предложений воспользоваться преимущественным правом покупки отчуждаемой доли от Уварова М.В. либо от общества истец не получал, учитывая выводы судов по делу N А08-5588/2013, Ляшенко А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, оспаривая требования Ляшенко А.Г., Уваров М.В. обратился в арбитражный суд с требованиями о признании указанного договора купли-продажи части доли недействительным в силу притворности, а также в силу заключения сделки под влиянием заблуждения, и о возвращении ему 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Кроме того, третьи лица - участники ООО "Шебекинский картон" Кудряшова М.В., Бирюков В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг", а также само ООО "Шебекинский картон" заявили самостоятельные требования относительно предмета спора о переводе на каждого из них прав и обязанностей покупателей 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" по договору купли-продажи от 04.06.2013 г.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Ляшенко А.Г. и об отказе в удовлетворении требований Уварова М.В., Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг" и ООО "Шебекинский картон".

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п.п. 1. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В силу п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В п. 10 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В силу п. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В силу п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать, в том числе сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Пунктом 7.2 устава ООО "Шебекинский картон" (в новой редакции, утвержденной внеочередным общим собранием участников общества от 25.08.2010 г.) (далее - устав ООО "Шебекинский картон") предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, третьим лицам. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 7.3 устава ООО "Шебекинский картон").

Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое указанное преимущественное право покупки доли или части доли. Указанное право общества должно быть реализовано в срок 30 календарных дней (п. 7.4 устава ООО "Шебекинский картон").

В п. 7.5 устава ООО "Шебекинский картон" указано, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством.

Согласно п. 7.6 устава ООО "Шебекинский картон" при продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники общества либо общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники общества, либо общество (если Уставом предусмотрено преимущественное право общества) узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 7.9 устава ООО "Шебекинский картон" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило заявление о ее отзыве.

Участники общества и общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 7.10 устава ООО "Шебекинский картон").

В случае, если в течение срока, установленного п. 7.13, с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли и не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам (или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены) (п. 7.12 устава ООО "Шебекинский картон").

В силу п. 7.13 устава ООО "Шебекинский картон" преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и преимущественное право покупки обществом доли или части доли в уставном капитале общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, установленном Уставом; истечения срока использования данного преимущественного права. Заявление участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с п. 7.13 Устава. Заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества предоставляется в срок 30 дней участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Исходя из вышеуказанных положений устава ООО "Шебекинский картон" следует, что участники данного общества пользуются преимущественным правом покупки доли предложенной к продаже другим участником. При этом участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Материалами дела подтверждается, что Уваров М.В. во исполнение п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7.9 устава ООО "Шебекинский картон" представил в общество заявление - оферту о своем намерении продать принадлежащую ему 25,43% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб., сообщив, что если другой участник или общество не воспользуются своим правом преимущественной покупки и не приобретут продаваемую долю либо часть доли уставного капитала общества в течение 30 дней, он вправе продать свою долю либо ее часть любому третьему лицу (л.д. 101, т. 1).

Указанное заявление Уварова М.В. было получено на руки 03.04.2013 г. генеральным директором ООО "Шебекинский картон" Бузычкиным А.Н., о чем он расписался и поставил печать общества.

Кроме того, в п. 3.2 нотариально удостоверенного договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", заключенного 04.06.2013 г. между ответчиками Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., продавец (Уваров М.В.) заявил о том, что до подписания настоящего договора он в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 03.06.2013 г. надлежаще известил общество о своем намерении отчуждения части доли уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается отметкой о получении на руки на заявлении - оферте от 03.06.2013 г., сделанной генеральным директором ООО "Шебекинский картон" 03.06.2013 г. (л.д. 3, т. 2).

С учетом данных обстоятельств судом области обоснованно отклонен довод Уварова М.В. о непредставлении им в ООО "Шебекинский картон" заявления - оферты о своем намерении продать принадлежащую ему 25,43% долю.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, подобное извещение не может служить доказательством соблюдения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Шебекинский картон" порядка письменного извещения участников общества о предстоящей продаже доли третьему лицу.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.п. 7.10, 7.13 устава ООО "Шебекинский картон" участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. При этом оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.

Таким образом, заключение ответчиками Бузычкиным А.Н. и Уваровым М.В. 04.06.2013 г., то есть на следующий день после представления Уваровым М.В. заявления - оферты, без соблюдения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества 30-дневного срока, лишило иных участников ООО "Шебекинский картон" возможности воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Доказательств, свидетельствующих об отказе участников общества приобрести заявленную к продаже долю, ответчиками суду представлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Невыполнение ООО "Шебекинский картон" обязанности по извещению участников о предстоящей сделке по отчуждению долей в уставном капитале общества и лишение тем самым участника общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение реализуемых долей в уставном капитале общества свидетельствует о неправомерности действий общества (ст. 10 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 12.1-12.8 устава ООО "Шебекинский картон" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества, который осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Бузычкин А.Н., получив, как директор общества, от Уварова М.В. соответствующее уведомление, не уведомил об этом остальных участников общества, в том числе Ляшенко А.Г. Доказательств, подтверждающих обратное, Бузычкиным А.Н. не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

В этой связи суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что Бузычкин А.Н., являясь лицом, напрямую заинтересованным в совершении сделки купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", воспользовался своим положением единоличного исполнительного органа общества для того, чтобы посредством неизвещения истца о предстоящей сделке исключить возможность реализации им его преимущественного права на приобретение реализуемых долей в уставном капитале общества (ст. 10 ГК РФ).

При этом из материалов дела следует, что Бузычкин А.Н. при заключении 04.06.2013 г. с Уваровым М.В. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" выступал в качестве участника общества.

Вместе с тем судом установлено, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013 г. по делу N А08-5588/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2014 г., сделка купли-продажи 0,5% доли в уставной капитале ООО "Шебекинский картон" от 20.05.2013 г., заключенная между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н., в результате которой Бузычкин А.Н., являющийся одновременно генеральным директором общества, приобрел статус участника ООО "Шебекинский картон", совершена с нарушением порядка отчуждения доли, установленного ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, без уведомления обществом Ляшенко А.Г. об оферте Кудряшовой М.В., что обусловило нарушение его преимущественного права на приобретение 0,5% доли в уставном капитале общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку суды трех инстанций в ходе рассмотрения дела N А08-5588/2013 пришли к выводу об отсутствии у Бузычкина А.Н. правовых оснований для приобретения права собственности на 0,5% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", то, следовательно, у Бузычкина А.Н. также отсутствовали правовые основания для заключения 04.06.2013 г. с Уваровым М.В. договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале общества, выступая при этом в качестве покупателя - участника общества.

Кроме того, судом первой инстанции на основании материалов регистрационного дела ООО "Шебекинский картон" было установлено, что Кудряшовой М.В. доля размером 25,99% уставного капитала была приобретена у Селина Д.Л. по договору купли-продажи от 16.10.2012 г. (зарегистрировано налоговым органом 18.04.2013 г.). В последующем Кудряшова М.В. часть этой доли размером 25,43% по договору от 23.04.2013 г. продала Уварову М.В. (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.05.2013 г.), а часть доли размером 0,5% по договору от 20.05.2013 г. продала Бузычкину А.Н. (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.05.2013 г.). По договору от 04.06.2013 г. Уваров М.В. продал свою долю размером 25,43% также Бузычкину А.Н.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства, установленные решением суда по делу N А08-5588/2013, незначительный промежуток времени между заключением договоров купли-продажи долей между Кудряшовой М.В. и Уваровым М.В. (23.04.2013 г.), между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н. (20.05.2013 г.), между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. (04.06.2013 г.), с учетом размеров долей, продаваемых отдельно по каждому договору купли-продажи, самой последовательности договоров, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что заключенные Кудряшовой М.В., Бузычкиным А.Н., Уваровым М.В. договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, целью которых является лишение истца возможности получения долей общества, ранее принадлежавших Кудряшовой М.В. и Уварову М.В., а также лишение участников общества, в том числе истца по делу, возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых Кудряшовой М.В. и Уваровым М.В. долей ООО "Шебекинский картон".

Итогом указанных сделок явилось приобретение Бузычкиным А.Н. 25,93 % доли уставного капитала ООО "Шебекинский картон" в обход преимущественного права участников общества, в том числе Ляшенко А.Г., на приобретение этой доли.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая в совокупности вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования Ляшенко А.Г. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,45% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", заключенному 04.06.2013 г. между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., являются обоснованными и подлежат удовлетворению на основании п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Аналогичные требования заявлены третьими лицами Кудряшовой М.В., Бирюковым В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг" и ООО "Шебекинский картон".

Ляшенко А.Г. при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске третьими лицами Кудряшовой М.В. и Бирюковым В.В. срока исковой давности по самостоятельным требованиям относительно предмета спора.

Процессуальные особенности статуса третьих лиц с самостоятельными исковыми требованиями имеют существенное отличие от статуса соистца, вступившего в процесс по уже начатому делу (ст. 50 АПК РФ).

Если требования соистца всегда направлены к ответчику по первоначальному иску, то требования третьего лица с самостоятельными исковыми требованиями на предмет спора могут быть обращены как к истцу, так и одновременно к истцу и ответчику. Требования соистцов всегда тесно связаны между собой, тогда как требования третьего лица и соистца обязательно имеют взаимоисключающий характер.

Таким образом, требования третьих лиц имеют правовые последствия, в том числе для истца, после вступления их в процесс, поскольку в случае удовлетворения требований третьих лиц, исковые требования истца могут быть не удовлетворены либо удовлетворены не в полном объеме.

Исходя из изложенного, использование истцом такого процессуального права как заявление о пропуске срока исковой данности в отношении третьих лиц с самостоятельными исковыми требованиями и в отсутствие такого заявления со стороны ответчиков является правомерным.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, Кудряшова М.В., заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, указала, что о рассматриваемых по настоящему делу исковых требованиях Ляшенко А.Г. ей стало известно из уведомления ООО "Шебекинский картон" от 15.04.2014 г. До 23.04.2014 г. ее, как и других участников ООО "Шебекинский картон", к участию в настоящем деле не привлекали, поэтому правовые основания исковых требований Ляшенко А.Г. ей известны не были. При этом, по утверждению Кудряшовой М.В., о том, что оспариваемый договор от 04.06.2013 г. между Бузычкиным А.Н. и Уваровым М.В. был заключен с нарушением ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ей стало известно только 26.03.2014 г., то есть после рассмотрения ее апелляционной жалобы по делу N А08-5588/2013 и вступления в законную силу решения арбитражного суда о переводе на Ляшенко А.Г. прав и обязанностей покупателя по сделке от 20.05.2013 г., заключенной между Кудряшовой М.В. и Бузычкиным А.Н. по отчуждению 0,5% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон". Кроме того, Кудряшова М.В. полагает, что поскольку сделка между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. была заключена, когда последний являлся участником общества, то объективно не было никаких сведений и никто не мог предположить о нарушениях ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на момент заключения сделки с Уваровым М.В. (л.д. 112-114, т. 2).

Бирюков В.В., заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, ссылался на те же основания, что и Кудряшова М.В. (л.д. 27-28, т. 4).

Однако, как правильно указал арбитражный суд области, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, наличие у них права участвовать в деятельности общества и права на получение информации о деятельности общества (ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), принимая во внимание наличие длительного корпоративного конфликта в обществе, сведения об оспариваемом договоре могли быть получены Кудряшовой М.В. и Бирюковым В.В. задолго до 23.06.2014 г. или до 15.04.2014 г.

Ссылки Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. на то, что о нарушении своего права они узнали только 26.03.2014 г., то есть с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N А08-5588/2013 от 06.12.2013 г., правильно признаны судом области необоснованными, поскольку Кудряшова М.В. непосредственно являлась ответчиком по указанному делу, ей были известны доводы Ляшенко А.Г. о нарушении его преимущественного права на покупку части ее доли в размере 0,5% уставного капитала общества.

Следовательно, Кудряшова М.В. могла и должна была узнать о нарушении своего права преимущественной покупки по договору от 04.06.2013 не позднее даты вынесения решения суда по делу N А08-5588/2013 г., то есть не позднее 06.12.2013 г.

Между тем, Кудряшова М.В. не проявила должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ей прав участника ООО "Шебекинский картон", заявление по настоящему делу ею было подано в Арбитражный суд Белгородской области только 22.04.2014 г., то есть по истечении трехмесячного срока, установленного законом для предъявления соответствующих требований.

Пропущен срок исковой давности и Бирюковым В.В., который не был привлечен к участию в деле N А08-5588/2013, однако ему было известно о принятом по этому делу решении от 06.12.2013 г., поскольку он его обжаловал в апелляционном порядке, что следует из постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 г.

Согласно информации, размещенной в электронном сервисе "Картотека арбитражных дел", апелляционная жалоба Бирюкова В.В. на решение суда по делу N А08-5588/2013 поступила 20.01.2014 г. Следовательно, Бирюкову В.В. еще до 20.01.2014 г. было известно о выводах, изложенных в решении суда от 06.12.2014 г., в том числе о незаконности получения Бузычкиным А.Н. статуса участника общества по сделке от 20.05.2013, заключенной с Кудряшовой М.В.

Таким образом, получив еще до 20.01.2014 г. информацию об обстоятельствах спора по делу N А08-5588/2014, ничто не мешало Бирюкову В.В. предъявить соответствующие требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя 25,43% доли по сделке от 04.06.2013 г. в срок, не превышающий трех месяцев, начиная с 20.01.2014 г., то есть до 20.04.2014 г.

Однако соответствующее заявление от Бирюкова В.В. поступило в суд первой инстанции 22.04.2014 г., то есть также за пределами установленного законом трехмесячного срока.

В силу положений ст. 9 АПК РФ Кудряшова М.В. и Бирюков В.В. несут риск наступления для них неблагоприятных последствий, выразившихся в несвоевременном обращении в суд с требованиями о переводе на них прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи от 04.06.2013 г.

Доводы Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. о том, что никто из участников общества, в том числе и Ляшенко А.Г., не знал и не мог знать о нарушенном праве преимущественной покупки доли, так как это нарушение зависело от решения суда по делу N А08-5588/2013, правильно отклонены судом области как основанные на неверном толковании норм Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений устава ООО "Шебекинский картон".

Вопрос о наличии либо отсутствии нарушенного права участника общества сделкой купли-продажи доли, равно как и волеизъявление участника общества на ее оспаривание, законодатель не ставит в зависимость от вступления в законную силу решения арбитражного суда об оспаривании аналогичной сделки.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. своевременно реализовать свое право на обращение с рассматриваемыми требованиями, суду не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения самостоятельных исковых требований Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В.

Самостоятельные требования Прокопчук А.В. и ЗАО "ПМ "Пакаджинг" также правильно оставлены судом области без удовлетворения.

Как следует из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "Шебекинский картон", преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает на момент заключения договора купли-продажи, а участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи (т.е. до заключения договора с третьим лицом), и если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В рассматриваемом же случае материалами дела подтверждается, что третьи лица Прокопчук А.Е. и ЗАО "ПМ "Пакаджинг" на момент заключения договора купли-продажи доли 04.06.2013 г. не являлись участниками общества и не приобрели права участников общества, соответственно, Уваров М.В. не мог письменно известить данных лиц о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" Бузычкину А.Н. с указанием цены и других условий ее продажи.

Также судом первой инстанции обоснованно признаны не подлежащими удовлетворению самостоятельные требования относительно предмета спора, заявленные ООО "Шебекинский картон", поскольку в силу абз. 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 7.4 устава ООО "Шебекинский картон" общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, только в случае, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли. В данном случае условия для приобретения ООО "Шебекинский картон" спорной доли отсутствуют.

Уваровым М.В., в свою очередь, заявлены самостоятельные требования к Бузычкину А.Н. о признании договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г., заключенного между Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н., недействительной сделкой и о возвращении Уварову М.В. 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Указанные требования мотивированы притворностью и ничтожностью оспариваемой сделки, поскольку она, по мнению Уварова М.В., фактически прикрывает договор мены, по которому в обмен на 25,43% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 17 699 280 руб. Бузычкин А.Н. обязался в течение 6 месяцев передать в собственность Уварову М.В. жилой комплекс в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области, однако до настоящего времени данное обязательство не выполнил. Кроме того, по мнению Уварова М.В., указанная в договоре купли-продажи цена доли в 250 000 руб. также свидетельствует о притворности сделки, так как предметом сделки являлась доля номинальной стоимостью 17 699 280 руб.

В подтверждение изложенных доводов о притворности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" Уваровым М.В. представлена расписка Бузычкина А.Н., датированная 03.06.2013 г. (л.д. 13, материалы дела N А08-2704/2014), в которой ответчик Бузычкин А.Н. обязуется до 04.11.2013 г. перерегистрировать на Уварова М.В. объекты недвижимости, расположенные в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области: жилой дом общей площадью 26,5 кв.м., кадастровый номер 31:17:1705005:200; жилой дом общей площадью 168,1 кв.м., 31:17:1705005:185; земельный участок общей площадью 5 726 кв.м., кадастровый номер 31:17:170 05 001:70. В расписке указано, что данные объекты будут перерегистрированы Бузычкиным А.Н. только в обмен на долю размером 25,43% уставного капитала ООО "Шебекинский картон".

В ходе рассмотрения дела N А08-2704/2014 (до объединения дел в одно производство) Бузычкин А.Н. в порядке ч. 3 ст. 49 АПК РФ заявил о признании иска Уварова М.В. в полном объеме, просил удовлетворить требования Уварова М.В. (л.д. 73, дело N А08-2704/2014).

Суд первой инстанции, учитывая положения ч. 2 ст. 50 и ч. 5 ст. 49 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что признание Бузычкиным А.Н. иска Уварова М.В. о недействительности сделки купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г. в рамках дела N А08-2704/2014 затрагивает права третьих лиц Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг", ООО "Шебекинский картон", которые обратились в арбитражный суд с аналогичным с Ляшенко А.Г. требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43% доли, в связи с чем правомерно не принял признание Бузычкиным А.Н. иска Уварова М.В.

Также из материалов дела N А08-2704/2014 следует, что Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. на основании ст. 70 АПК РФ было заключено соглашение о признании сторонами фактических обстоятельств дела (л.д. 74-75), в котором сторонами указано на то, что оспариваемый договор от 04.06.2013 г. является притворной сделкой, так как стороны в действительности имели намерения совершить мену, то есть обмен недвижимого имущества, принадлежащего Бузычкину А.Н., на долю размером 25,43% в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", принадлежащей Уварову М.В.; ответчик Бузычкин А.Н. подтвердил, что денежные средства в размере 250 000 руб. не передавал Уварову М.В., как указано в договоре купли-продажи от 04.06.2013 г.; стороны по договору мены договаривались, что доля размером 25,43% в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" равноценна недвижимому имуществу Бузычкина А.Н., цена недвижимого имущества учитывалась с учетом неотделимых улучшений в благоустройство территории (водоем, ландшафтный дизайн и т.п.), предметами интерьера; стороны подтвердили, что Бузычкин А.Н. не выполнил свои обязательства о передаче указанного недвижимого имущества в собственность Уварова М.В.

Соглашение от 19.05.2014 г. подписано лично Бузычкиным А.Н. и Рудоманом Б.В., являющимся представителем Уварова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 02.04.20213 г. (срок действия три года).

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон.

В силу ч. 2 ст. 62 АПК РФ право представителя на заключение соглашения по фактическим обстоятельствам является специальным полномочием и должно быть оговорено в доверенности, выданной представляемым лицом.

Между тем, в представленной в материалы дела нотариально удостоверенной доверенности от 02.04.2013 г. серии АБ N 0463203, выданной Уваровым М.В. на имя Рудомана Б.В., специальные полномочия представителя на подписание соглашения о фактических обстоятельствах в соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ не оговорены (л.д. 81-82, т. 1).

Принимая во внимание указанное обстоятельство, арбитражный суд области обоснованно не усмотрел правовых оснований принимать подтверждение Бузычкиным А.Н. заявленных Уваровым М.В. обстоятельств неисполнения им договоренности по сделке, как обстоятельство, не требующее дальнейшего доказывания.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из указанной нормы права, притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленный на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 г. N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно.

Проанализировав условия договора купли-продажи доли от 04.06.2013 г., суд первой инстанции не выявил намерения сторон оспариваемого договора купли-продажи доли от 04.06.2013 г. не исполнять указанную сделку, напротив, судом установлено, что действительная воля сторон была направлена на создание правовых последствий, характерных именно для договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Так, согласно общему правилу, закрепленному в п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения указанной сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В данном случае материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи от 04.06.2013 г. нотариально удостоверен, исполнен, переход долей в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" зарегистрирован в установленном законом порядке.

Довод Уварова М.В. о том, что до настоящего времени стоимость 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" Бузычкиным А.Н. не оплачена, обоснованно отклонен судом области, поскольку, подписывая договор и предоставляя его для нотариального удостоверения, Уваров М.В. не высказывал возражений относительно указанной в п. 2.4 договора информации о том, что расчет между сторонами произведен до подписания договора, в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами, претензий по расчету у продавца (Уварова М.В.) нет.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, неисполнение (ненадлежащее исполнение) покупателем обязательства по оплате предусмотренной договором цены не является основанием для квалификации оспариваемого договора как договора мены.

В силу ст. 486 ГК РФ продавец по договору купли-продажи вправе требовать исполнения покупателем обязательств по оплате имущества.

Отсутствие оплаты за переданное по договору купли-продажи имущество само по себе не является основанием для признания сделки купли-продажи недействительной, поскольку не связано с заключением договора, а относится к исполнению сторонами договорных обязательств.

По смыслу ст.ст. 433 и 454 ГК РФ договор купли-продажи по своей правовой природе имеет консенсуальный характер, то есть считается по общему правилу заключенным и порождающим соответствующие права и обязанности у сторон договора с момента оформления и подписания его участниками этой сделки путем составления одного документа.

Цена, определенная сторонами договора от 04.06.2013 г. в размере, меньшем номинальной, также не может в силу ст.ст. 170, 421 и 572 ГК РФ повлечь недействительность и притворность рассматриваемой сделки. В силу п. 4 ст. 421 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В свою очередь, договор мены является сделкой, особенностью которой является передача в собственность одного товара в обмен на другой (ст. 567 ГК РФ).

При этом Уваровым М.В. не представлено доказательств принятия мер к понуждению Бузычкина А.Н. исполнить условия договоренности о передаче недвижимого имущества в период с 04.06.2013 г. по 16.04.2014 г., то есть до обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Представленная Уваровым М.В. в подтверждение доводов о притворности указанного договора купли-продажи расписка Бузычкина А.Н. от 03.06.2013 г. правильно не принята судом во внимание, поскольку условия, содержащиеся в п. 2.2 нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 04.06.2013 г., прекращают (аннулируют) действие данной расписки.

В частности, в п. 2.2 договора его сторонами было согласовано, что указанная в данном пункте цена отчуждаемой части доли уставного капитала является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Другие документы, в которых говорится о цене части доли уставного капитала, признаются недействительными.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, договор купли-продажи доли от 04.06.2013 г. соответствует требованиям законодательства, содержит все существенные условия договора купли-продажи, притворность сделки Уваровым М.В. и Бузычкиным А.Н. не доказана, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания его недействительной (ничтожной) сделкой.

Уваровым М.В. также заявлен встречный иск к Бузычкину А.Н. и Ляшенко А.Г. о признании договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г. недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ)

В обоснование требований встречного иска Уваров М.В. ссылается на то, что он существенно заблуждался относительно предмета и природы сделки, личности Бузычкина А.Н. как участника ООО "Шебекинский картон". В частности, Уваров М.В. указывает, что если бы он мог предположить, какие события произойдут в будущем и, что ему перед заключением договора надо соблюдать п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то он при таких обстоятельствах не заключал бы оспариваемую сделку.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы права сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны. Волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело. Это заблуждение относительно особых, специфических качественных признаков предмета сделки, о которых заблуждающийся не знал, а сторона не поставила его в известность. При этом заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Как следует из договора купли-продажи 25,43% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 04.06.2013 г., его сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон: Уварова М.В. - на продажу Бузычкину А.Н. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", а со стороны Бузычкина А.Н. - на приобретение доли в уставном капитале этого общества, принадлежащей Уварову М.В.

При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Доказательства, свидетельствующие о наличии при заключении оспариваемого договора такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 178 ГК РФ, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд области правильно не усмотрел оснований для признания сделки от 04.06.2013 г. недействительной как заключенной под влиянием заблуждения, в связи с чем правомерно отставил без удовлетворения встречное исковое заявление Уварова М.В.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Ляшенко А.Г. и об отказе в удовлетворении требований Уварова М.В., Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е., ЗАО "ПМ Пакаджинг" и ООО "Шебекинский картон".

Доводы апелляционной жалобы Уварова М.В. о нарушении судом первой инстанции порядка принятия решения, опровергаются материалами дела, а именно протоколом судебного заседания и аудиозаписью судебного заседания от 29.09. - 10.10.2014 г.

Довод Уварова М.В. о том, что суд первой инстанции нарушил срок изготовления решения в полном объеме, также подлежит отклонению, поскольку изготовление решения с нарушением 5-дневного срока, установленного ч. 2 ст. 176 АПК РФ, не является процессуальным нарушением, влекущим отмену судебного акта (ст. 288 названного Кодекса).

Довод жалобы Уварова М.В. о том, что расписка Бузычкина А.Н. от 03.06.2013 г. подтверждает обстоятельство притворности сделки от 04.06.2013 г., аналогичен приводимому в суде первой инстанции, был предметом исследования арбитражного суда области, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Доводы апелляционных жалоб Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права об исковой давности основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Уварова М.В., Кудряшовой М.В. и Бирюкова В.В., а также доводы Бузычкина А.Н. и Прокопчук А.Е., изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г..

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы Уварова М.В., Бузычкина А.Н., Кудряшовой М.В., Бирюкова В.В., Прокопчук А.Е. не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей по 2 000 руб. на каждого.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2014 г. по делу N А08-5589/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Колянчикова Н.Л. Андреещева