Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2015 г. N 09АП-1006/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2015 г. N Ф05-6833/15 настоящее постановление отменено

г. Москва

6 марта 2015 г.

Дело N А40-105374/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 марта 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалоба ЗАО "ОНЕГА" и Алешина И.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2014 по делу N А40- 105374/2014 по иску Меркуловой Наталии Викторовны к ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), третье лицо с самостоятельными требованиями: Алешин Игорь Николаевич о признании права собственности на акции, обязании внести запись в реестр акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца - Головечкин М.П. по доверенности от 27.02.2015 N 6-666;

от ответчика - Поляков Ю.А. по доверенности от 03.03.2015 б/н;

от третьего лица - Лиджиева О.Н. по доверенности от 29.01.2015;

УСТАНОВИЛ:

Меркулова Наталия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ОНЕГА" о признании за ней права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции с ЗАО "Бруквуд" на Меркулову Наталию Викторовну.

Третье лицо с самостоятельными требованиями Алешин Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ОНЕГА" о признании за Алешиным Игорем Николаевичем права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Онега" в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО "Онега", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-39997-Н; об обязании ЗАО "Онега" внести запись в реестр акционеров ЗАО "Онега" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Онега" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Алешина Игоря Николаевича.

Решением от 25.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ОНЕГА" и Алешин И.Н. подали апелляционные жалобы.

ЗАО "ОНЕГА" просит решение отменить, в требованиях Меркуловой Н.В. и Алешина И.Н. отказать, указывая на ненадлежащий способ защиты своих прав с учетом т.64.2 ГК РФ.

Также ответчик указал на то, что октября 2014 реестродержателем общества является ЗАО ВТБ Регистратор.

Алешин И.Н. просит решение отменить, в требованиях Меркуловой Н.В. и Алешина И.Н. отказать, указывая на ненадлежащий способ защиты своих прав с учетом ст.64.2 ГК РФ. Считает, что данная норм действовала на момент принятия решения, и должна была применяться с учетом существа спора.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим в части обязания общества совершить действия по внесению записей в реестр.

Как усматривается из материалов дела, Меркулова Н.В. является собственником обыкновенных именных акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 75 штук, составляющих 75% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н.

Оставшимися 25% акций ЗАО "Бруквуд" владеет Алешин И.Н.

Суд первой инстанции установил, что право собственности Меркуловой Н.В. на акции ЗАО "Бруквуд" было приобретено при создании общества - 50%. После расторжения брака с Алешиным И.Н. и раздела имущества, Решением Преображенского районного суда г. Москвы от 26.07.2012 г. - 25 акций (25%) было передано Алешину И.Н., а 25 акций (25%) оставлено Меркуловой Н.В., 50 акций (50%), принадлежавшие Меркуловой Нелли Алексеевне (умершей 01.07.2013 г.) перешли Меркуловой Н.В. в порядке наследования. Итого на сегодняшний день Меркулова Н.В. владеет 75% акций ЗАО "БРУКВУД". ЗАО "Бруквуд" владело акциями Закрытого акционерного общества "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 45% уставного капитала ЗАО ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), так же акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез".

На основании п.2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. N 129 ФЗ, 11.11.2013 г. решением налогового органа ЗАО "Бруквуд" было ликвидировано.

В соответствии с частью 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 02.11.2013 г.), частью 1 статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика и Алешина И.Н. о том, что иск должен быть подан в соответствии с ст. 64.2 ГК РФ, поскольку данная норма введена в действие с 01.09.201, то есть после возникновения спорного правоотношения и после подачи иска в суд, указав, что согласно части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Алешин И.Н. является собственником 25 обыкновенных именных акций, составляющих 25% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (ОГРН 1027700373447), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Право собственности Алешина И.Н. на акции ЗАО "Бруквуд" было приобретено вследствие вступившего в законную силу решения Преображенского районного суда г. Москвы от 26.07.2012, которым было признано право собственности Алешина И.Н. на 25 обыкновенных именных акций (25%) выпуска 1-01-32353-Н. Такое же количество акций признано судом и за истцом.

ЗАО "Бруквуд" владело акциями ЗАО "Онега" в количестве 225 штук, составляющими 15 % уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез" (ЗАО "МНОС"). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Указав, что из положений ст. 61 - 64 ГК РФ, ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, не следует, что в случаях ликвидации или исключения юридического лица из реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность, происходит утрата права собственности на принадлежащее ему имущество, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что к Меркуловой Н.В. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Бруквуд" в количестве 168,75 штук, что составляет 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", а к Алешину И.Н. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Бруквуд" в количестве 56,25 штук, что составляет 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА".

В то же время оснований для удовлетворения требований к ЗАО "ОНЕГА" о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на ценные бумаги (акции) с ЗАО "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. не имеется, поскольку указанные действия могут быть исполнены только реестродержателем.

На момент вынесения решения реестродержателем являлся ЗАО ВТБ Регистратор, в связи с чем решение об удовлетворении иска в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр не будет отвечать принципу исполнимости судебного акта.

Следует отметить, что ответчик не сообщил суду первой инстанции об указанном обстоятельстве, что не свидетельствует надлежащей реализации ЗАО "ОНЕГА" своих процессуальных прав и обязанностей.

Также апелляционный суд считает необходимым отметить действия Алешина И.Н., фактически не направленные на защиту своих прав.

Заявив исковые требования, Алешин И.Н. на стадии апелляционного разбирательства просил в удовлетворении своих требований отказать, на вопрос апелляционного суда заявил, что от иска отказываться не намерен, но просит в своих требованиях отказать.

Апелляционный суд считает, что в данном случае действия Алешина И.Н. направлены не на защиту своих прав, а на создание препятствий Меркуловой Н.В. в приобретении прав на акции ЗАО "ОНЕГА".

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 269, 270, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 по делу N А40-105374/2014 в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069) с ЗАО "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. отменить. В указанной части в иске отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ЗАО "ОНЕГА" в пользу Меркуловой Наталии Викторовны расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Взыскать с ЗАО "ОНЕГА" в пользу Алешина Игоря Николаевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова