Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2015 г. N 18АП-15374/14

г. Челябинск

10 марта 2015 г.

Дело N А76-18409/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2014 по делу N А76-18409/2013 (судья Соцкая ЕН.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой": Иванова Е.С. (доверенность от 06.10.2010);

Елькиной А.В. Баринов А.М. (доверенность от 21.02.2015).

Елькина Анжелика Валерьевна, г.Челябинск, (далее - истец, Елькина А.В.) 03.09.2013 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой" г. Челябинск, (далее - ответчик, ООО "ТехноСтрой") о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 328 043 руб. 02 коп.

Решением от 10.11.2014 заявленные требования удовлетворены, с ООО "ТехноСтрой" в пользу Елькиной А.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 967 940 руб. 40 коп., а также 22 358 руб. 81 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

С указанным судебным актом не согласилось ООО "ТехноСтрой", обратившись в суд с апелляционной жалобой.

Податель апелляционной жалобы считает, что решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2013 по делу N А76-3349/2012 не имеет преюдициального значения для настоящего спора по составу лиц, участвующих в деле; принимая безусловную преюдицию данного решения, суд не применил подлежащие применению нормы материального права: п.1 ст.8, ст.19, подп. 6.1 п.6 ст. 26, ст. 31.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подп. "д" п.1 ст.5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которым наследник умершего участника общества автоматически не становится участником общества, поэтому до оформления его в качестве участника он не может выйти из общества и требовать выплаты действительной стоимости доли; истица длительное время не интересовалась обществом и никогда не требовала включить ее в состав участников общества, а также безразлично отнеслась к уменьшению размера ее доли, а на дату подписания заявления о выходе из состава участников она являлась лишь наследником доли. Также суд в нарушение подп. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, п.1 с.1,3 ст.22, п.5 ч.1 ст.23 ГПК РФ, п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.212 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" не прекратил производство по делу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ТехноСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 28.07.2004 г. за основным государственным регистрационным номером 1047423007455, ИНН 7450034362 (л.д.25-26, т.2).

Участниками общества на момент создания являлись Вилисова Г.В. и Ключников О.И., доля каждого в уставном капитале общества составляла по 5000 руб., что соответствовало 50% (т.2, л.д.76-78).

На основании заключенных 22.08.2007 с Вилисовой Г.В. и Ключниковым О.И. договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" единственным участником указанного общества, обладающим долей в уставном капитале в размере 100%, стал Елькин Валерий Владимирович (т.2, л.д.75).

Единственный участник Елькин Валерий Владимирович (далее -Елькин В.В.) умер 03.07.2010 г.

Елькиной А.В. (истцом) получено свидетельство о праве на наследство по закону от 15.04.2011, а именно, на 1/3 долю в праве собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "ТехноСтрой", что составляет 16,66% (т.1, л.д.113).

В соответствии с протоколом N 1 от 02.10.2012 собрания участников общества наследники Елькина В.В. становятся участниками общества со следующим распределением размера долей в обществе:

- Елькина Наталья Николаевна (66,67%);

- Елькина Валерия Валерьевна (законный представитель Елькина Наталья Николаевна) -16,67% (т.2,л.д.87).

10.10.2012 на общем собрании участников общества принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 100 руб. за счет принятия в состав участников Воронина М.М. и внесении им вклада в уставный капитал (т.2, л.д.88).

22.10.2012 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 20 100 руб. за счет внесения дополнительного имущественного вклада участника Воронина М.М. на сумму 10 000 руб.(т.2, л.д.89).

01.11.2012 общим собранием участников ООО "ТехноСтрой" было принято решение о выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника Елькина В.В. при предъявлении свидетельства о праве на наследство, которое оформлено протоколом N 4 от 01.11.2012 (л.д.114-116, т.1).

В связи с изложенным, на 01.11.2012 доля участия Воронина М.М. в уставном капитале общества составила 50,25 %, Елькиной Нататьи Николаевны -33,17%, Елькиной Валерии Валерьевны -8,29%.

Также в протоколе от 01.11.2012 отражено, что поскольку Елькина Анжелика Валерьевна не обратилась с заявлением о включении ее в состав участников общества, её доля в размере 8,29% передана на баланс общества и распределена Елькиной Валерии Валерьевне.

Истцом в материалы дела представлено заявление Елькиной Анжелики Валерьевны от 12.11.2012 о выходе из ООО "ТехноСтрой" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества (л.д.11 т.1). Данное заявление ответчиком не оспорено.

Согласно заключению судебного эксперта N 128, выполненному ИП Ботвиным Н.В., действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" в размере 100% по состоянию на 30.09.2012 составляет 11 676 000 руб.00 коп.

Поскольку истцу принадлежит 8,29% доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции удовлетворил требования на сумму 967 940 руб. 40 коп. (11 676 0*8,29%).

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Также, в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Вместе с тем, в разделе 5 Устава общества в редакции от 18.09.2009 отсутствует указание на то, что переход и распределение доли умершего участника общества к его наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества (т.1, л.д.121).

В этой связи, с учетом положений пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

То есть, исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11.

Размер доли правомерно определен по последнюю отчетную дату (на 30.09.2012) перед подачей заявления о выходе из состава участников общества (12.11.2012).

Обязательство по выплате Елькиной А.В. действительной стоимости доли в размере 8,29% общество не выполнило.

Согласно заключению судебного эксперта N 128, выполненному ИП Ботвиным Н.В., действительная стоимость уставного капитала ООО "ТехноСтрой" в размере 100% по состоянию на 30.09.2012 составляет 11 676 000 руб.00 коп.

Поскольку на момент подачи Елькиной А.В. заявления о выплате ей действительной стоимости доли 12.11.2012 её доля составляла 8,29%, а протоколы об увеличении уставного капитала от 10.10.2012 и 22.10.2012 не оспорены, суд первой инстанции правомерно определил стоимость доли в размере 967 940 руб. 40 коп. (11 676 000 руб.*8,29%).

С учетом изложенных обстоятельств подлежит отклонению довод ответчика о том, что наследник умершего участника общества автоматически не становится участником общества, а также довод о невозможности выплатить действительную стоимость доли истице в отсутствие ее заявления о включении в состав участников общества, как основанные на неверном толковании норм материального права.

Суд первой инстанции сделал верный вывод о преюдициальном значении решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2013 по делу N А76-3349/2012, поскольку суд установил факт перехода доли к истцу и факт выхода истца из состава участников общества.

Также, суд первой инстанции правомерно отклонил довод о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 названного Кодекса в редакции, действовавшей на дату обращения Елькиной А.В. в арбитражный суд с настоящим иском (03.09.2013), предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права бывшего участника общества Елькиной А.В. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ТехноСтрой", полученной в порядке наследования, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (как в редакции, действовавшей на момент предъявления иска и в период рассмотрения дела, так и в действующей редакции) не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

С учетом вышеизложенного, доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как не влияющие на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2014 по делу N А76-18409/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина