Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2015 г. N 07АП-7655/14

г. Томск

11 марта 2015 г.

Дело N А03-735/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Н.Н. Фроловой,

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черненко Л.А.,

при участии:

от конкурсного кредитора ООО "Система": не явился (извещен),

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного кредитора ООО "Система" (рег. N 07АП-7655/14 (4) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.01.2015 года (судья Губарь И.А.) по делу N А03-735/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Островное", с. Островное Мамонтовского района Алтайского края (ИНН 2257005364, ОГРН 1102261000401) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Островное", с. Островное Мамонтовского района Алтайского края (ИНН 2257005364, ОГРН 1102261000401) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.12.2014 года по дополнительному вопросу повестки дня,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.03.2014 года общество с ограниченной ответственностью "Островное", с. Островное Мамонтовского района Алтайского края (ИНН 2257005364, ОГРН 1102261000401) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Поляков Михаил Викторович.

Конкурсный управляющий Поляков М.В. обратился 08.12.2014 года в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Островное" от 02.12.2014 года по дополнительному вопросу повестки дня: "Обязать конкурсного управляющего в срок до 15.12.2014 года провести оценку рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Островное" и вынести на рассмотрение собрания кредиторов вопрос "Утверждение порядка, сроков и условий продажи имущества должника" с учетом проведенной оценки".

Заявление обосновано ссылками на статьи 12 - 15, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 года N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что кредиторы вышли за пределы компетенции собрания, принятое решение нарушает права лиц, участвующих в деле о банкротстве (кредиторов, должника и конкурсного управляющего), поскольку предполагает дополнительные расходы за счет конкурсной массы, а также не позволяет конкурсному управляющему соблюдать установленный законом порядок уведомления кредиторов о собрании кредиторов.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.01.2015 года суд оставил без удовлетворения заявление конкурсного управляющего ООО "Островное" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.12.2014 года по дополнительному вопросу повестки дня.

Конкурсный кредитор ООО "Система" не согласился с определением суда от 13.01.2015 года, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление Полякова М.В.

Указав, что решение по дополнительному вопросу повестки дня принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов; судом не учтено, что оспариваемое решение собрания кредиторов принято в нарушение положений статьи 130 и пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве; собрание кредиторов не наделено правом требования от конкурсного управляющего привлекать оценщика; суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что срок обращения к нему с требованием о привлечении оценщика, истек; собрание кредиторов не вправе разрешать разногласия по вопросу об определении начальной продажной цены имущества, в том числе, дебиторской задолженности, поскольку Законом о банкротстве разрешение разногласий, возникших между кредиторами и арбитражным управляющим отнесено к исключительной компетенции арбитражного суда.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 13.01.2015 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим в материалы дела о банкротстве ООО "Островное" представлен протокол собрания кредиторов от 02.12.2014 года.

На рассмотрение собрания согласно повестке были вынесены следующие вопросы:

1. Утверждение порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

2. Определение кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения в качестве конкурсного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий.

3. Определение места проведения собрания кредиторов ООО "Островное".

02.12.2014 года конкурсному управляющему поступила заявка о включении в повестку дня собрания кредиторов, назначенного на 02.12.2014 года, дополнительного вопроса в следующей формулировке: "Обязать конкурсного управляющего в срок до 15.12.2014 года провести оценку рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Островное" и вынести на рассмотрение собрания кредиторов вопрос "Утверждение порядка, сроков и условий продажи имущества должника" с учетом проведенной оценки".

Большинством голосов указанный дополнительный вопрос включен в повестку дня собрания кредиторов.

По итогам рассмотрения дополнительного вопроса большинством голосов было принято следующее решение: Обязать конкурсного управляющего в срок до 15.12.2014 года провести оценку рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Островное" и вынести на рассмотрение собрания кредиторов вопрос "Утверждение порядка, сроков и условий продажи имущества должника" с учетом проведенной оценки.

ООО "Система", полагая, что решение по дополнительному вопросу повестки дня принято собранием кредиторов за пределами их компетенции, нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оставляя без удовлетворения заявление конкурсного управляющего ООО "Островное" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.12.2014 года по дополнительному вопросу повестки дня, исходил из отсутствия доказательств того, что решение по данному вопросу принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, что оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 данной статьи, рассматриваются жалобы представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Процедура созыва и проведения собрания кредиторов ООО "Островное" не оспаривалась.

Довод заявителя жалобы о том, что решение по дополнительному вопросу повестки дня принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве, исключительной компетенцией собрания кредиторов является принятие решений:

- о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

- об утверждении и изменении плана внешнего управления;

- об утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности;

- об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

- о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

- об установлении размера фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего;

- о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющий реестродержателей;

- о заключении мирового соглашения;

- об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов;

- об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;

- об избрании представителя собрания кредиторов.

Данный перечень является исчерпывающим, но только в том смысле, что перечисленные вопросы не могут быть переданы на рассмотрение иным лицам и органам.

При этом Закон о банкротстве не содержит каких-либо ограничений, связанных с включением в повестку дня собрания кредиторов любых иных вопросов, связанных с осуществлением процедуры банкротства.

Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства (например: в процедуре конкурсного производства собрание кредиторов может принять решение о заключении конкурсным управляющим сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве)).

Следовательно, собрание кредиторов не ограничено в принятии решений по иным возникающим в процедурах банкротства вопросам, помимо прямо предусмотренных законом.

Оспариваемое решение собрания кредиторов касается вопросов продажи дебиторской задолженности, регламентированных статьей 140 Закона о банкротстве, согласно которой конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве устанавливает, что в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Исходя из анализа содержания указанных выше положений, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что разрешение вопроса о начальной продажной стоимости дебиторской задолженности относится к компетенции собрания кредиторов, что не исключает, в рамках разрешения возникших разногласий, принятие собранием кредиторов решения о необходимости оценки дебиторской задолженности.

Ссылка заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено, что оспариваемое решение собрания кредиторов принято в нарушение положений статьи 130 и пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

Поскольку необходимость оценки дебиторской задолженности выявилась только после представления конкурсным управляющим кредиторам предложений о порядке продажи имущества должника и именно в связи с предложенной конкурсным управляющим начальной ценой продажи, вывод суда первой инстанции о том, что разрешить разногласия в части установления начальной продажной стоимости дебиторской задолженности, значительно отличающейся от ее номинала, в отсутствие иных обосновывающих документов, возможно только посредством проведения оценки данного имущества, является правомерным.

Довод заявителя жалобы о том, что решение по дополнительному вопросу повестки дня нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, судом апелляционной инстанции отклоняется за недоказанностью.

Заявляя о нарушении своих прав в связи с оспариваемым решением собрания кредиторов, ООО "Система" доказательств этому не представило, что не соответствует требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспариваемое решение собрания кредиторов от 02.12.2014 года прав и интересов конкурсного управляющего, иных лиц не затрагивает, направлено на разрешение возникших с ним разногласий по определению начальной цены продажи дебиторской задолженности, что в полной мере отвечает интересам должника и кредиторов, направленных на более эффективное распоряжение конкурсной массой.

Ссылка ООО "Система" на дополнительные расходы в связи с оценкой дебиторской задолженности, а также на затягивание сроков конкурсного производства в связи с этим, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку кредитор ООО "Система" одновременно является одним из дебиторов, начальная цена продажи задолженности которого является предметом разногласий.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий Поляков М.В., предложив начальную цену продажи дебиторской задолженности в размере 50% от номинала долга без какого-либо документального обоснования своей позиции, тем самым фактически породил соответствующие разногласия с кредиторами, разрешить которые, в том числе в судебном порядке, без дополнительных документов и оценки стоимости дебиторской задолженности, проблематично.

Кроме того, ни один из кредиторов ООО "Островное", включая ООО "Система", не обратился в арбитражный суд с собственным заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов от 02.12.2014 года со ссылкой на данные обстоятельства.

На основании изложенного, учитывая, что конкурсным управляющим не доказано наличие какого-либо условия, указанного в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно оставил заявление конкурсного управляющего ООО "Островное" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.12.2014 года по дополнительному вопросу повестки дня без удовлетворения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона, в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия, следовательно, настоящее постановление является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.01.2015 года по делу N А03-735/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Система" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев