Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2015 г. N 07АП-1064/15

г. Томск

12 марта 2015 г.

Дело N А45-19633/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н. В.,

судей Музыкантовой М. Х., Усаниной Н. ВА.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Карташовой Н. В.,

при участии:

от истца: Быковой Ю. И., доверенность от 12.01.2015 года,

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 декабря 2014 года по делу N А45-19633/2014 (судья Хорошуля Л. Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (ОГРН 102201759491, ИНН 2225055676, 644018, город Омск, улица 6-я Шинная, дом 6,)

к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (ОГРН 1075407019478, ИНН 5407036190, 630007, город Новосибирск, улица Фабричная, дом 17)

о признании сделки незаключенной и взыскании 230 040 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (далее - ООО "Сибирь-Шина" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (далее - ООО "Шинторг-Сибирь") о признании незаключенным соглашения о зачете взаимных требований от 25.04.2013, о взыскании задолженности по договору поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ в размере 230 040 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24 декабря 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Сибирь-Шина" с вынесенным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Сибирь-Шина" удовлетворить. В обоснование жалобы указано на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы считает, что соглашение о зачёте не соответствует требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отсутствуют необходимые реквизиты для индивидуализации обязательств сторонами, в соглашении нет ссылок на договор, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и платёжные требования. Счета-фактуры, на которые имеются ссылки в соглашении, не являются документами, подтверждающими возникновение обязательств сторон. Счёт-фактура от 25.04.203 N СШ00000603 на сумму 230 040,00 руб. не существует. Поскольку отношения по договору поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ носят длящийся характер, ссылка на договор в соглашении недостаточна; доказательств того, что срок исполнения обязательств по договору наступил на момент подписания соглашения, ответчик не представил. Стороны не согласовали предмет договора, а в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку счёт-фактура на сумму 230040 руб. представлена в материалы дела, несовпадение сумм, указанных в соглашении и счете-фактуре свидетельствует о сохранении части долга. Поставка товара на сумму, указанную в соглашении, и возникновение встречных однородных обязательств подтверждается товарными накладными. Счёт-фактура может рассматриваться в качестве документа, индивидуализирующего обязательство по оплате, поскольку содержит сведения о наименовании, количестве и стоимости товара. Спор по аналогичным соглашениям рассматривался в деле о банкротстве ООО "Сибирь-Шина", доводы о недействительности соглашений отклонены судебными актами, заявление о признании соглашения незаключённым оставлено без рассмотрения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явился.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.01.2010 между ООО "Сибирь-Шина" (поставщик) и ООО "Шиноторг-Сибирь" (покупатель) заключен договор поставки N 06/10-СШ, согласно которому поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определяться в счета-фактурах.

Согласно пункту 4.1 договора поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ оплата товара производится покупателем в течение 14 календарных дней с момента отгрузки товара.

Во исполнение договора поставки от 20.02.2010 N 06/10-СШ ООО "Сибирь-Шина" поставило в адрес ООО "Шиноторг-Сибирь" по счету-фактуре от 25.04.2013 N СШ00000603 а/шины на сумму 230 040 рублей. Факт поставки подтвержден товарной накладной от 25.04.2013 N СШ00000649 на сумму поставки 230 040 рублей, содержащей подпись представителя ООО "Шиноторг-Сибирь" в получении товара.

20.03.2012 между ООО "Шиноторг-Сибирь" (продавец) и ООО "Сибирь-Шина" (покупатель) заключен договор N ШС-324, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю товар в установленном договором количестве, ассортименте и качестве, а покупатель принять и оплатить товар.

Пунктом 2.5 договора N ШС-324 предусмотрен порядок оплаты товара - 100 % в течение 14 календарных дней с момента выставления товарной накладной.

Во исполнение обязательства по договору от 20.03.2012 N ШС-324 ООО "Шиноторг-Сибирь" поставило в адрес ООО "Сибирь-Шина" товар на сумму 607 312 рублей по товарной накладной от 18.04.2013 N 1696 (от 18.04.2013 счет-фактура N 1948).

25.04.2013 между ООО "Сибирь-Шина" и ООО "Шиноторг-Сибирь" заключено соглашение зачета взаимных требований, по условиям которого стороны определили, что на момент подписания настоящего соглашения у ООО "Сибирь-Шина" (сторона 1) существует требование к ООО "Шиноторг-Сибирь" (сторона 2), возникшее из заключенного между сторонами договора поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ, согласно выставленнму счету-фактуре от 25.04.2013 N СШ00000603 на сумму 230 040 рублей за поставленный товар (шины), а у ООО "Шиноторг-Сибирь" (сторона 2) существует требование к ООО "Сибирь-Шина" (сторона 1) на основании счета-фактуры N 1948 на сумму 230 040 рублей за поставленный товар (а/шины).

ООО "Шиноторг-Сибирь" направило в адрес ООО "Сибирь-Шина" заявление о согласовании произведения зачета встречных требований на сумму 230 040 руб.

25.04.2013 между ООО "Сибирь-Шина" и ООО "Шиноторг-Сибирь" заключено соглашение зачета взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 230 040 руб.

Полагая, что соглашение о зачете взаимных требований от 25.04.2013 является незаключенным, так как не соответствует статье 410 ГК РФ, конкурсный управляющий ООО "Сибирь-Шина" обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришёл к выводу, что наличие встречных обязательств по договорам поставки подтверждается материалами дела, предмет соглашения о зачёте определён сторонами и исключает возможность различного толкования; поскольку стороны прекратили обязательства по договору поставки, основания для взыскания задолженности отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено, что между сторонами заключен договор поставки, в связи с поставкой товара у них возникли встречные требования.

В соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

Нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачёте, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с не наступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и её пределах").

Следовательно, вопрос о наступлении срока исполнения обязательств по договору поставки от 20.01.2010 N 06/10-СШ не входит в предмет доказывания по настоящему спору, утверждение истца об отсутствии доказательств того, что срок исполнения наступил, основано на неверном толковании норм права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неопределённости предмета соглашения о зачёте отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как не подтвержденный материалами дела.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соглашении о зачёте взаимных требований от 25.04.2013 года стороны соглашения указали в качестве основания возникновения обязательств счета-фактуры, содержащие сведения о поставленном товаре и оказанных услугах, в том числе их наименование, количество и стоимость.

То обстоятельство, что счёт-фактура в силу статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации является документом, служащим основанием для принятия сумм налога на добавленную стоимость к вычету, не препятствует сторонам договора ссылаться на счета-фактуры как документы, содержащие сведения об основаниях возникновения гражданско-правовых обязательств.

Поскольку счета-фактуры, представленные в материалы дела, позволяют установить такие обстоятельства, ссылка на счета-фактуры не ведёт к признанию предмета соглашения о зачёте неопределённым.

Указание в соглашении на зачёт части требований также не свидетельствует о невозможности определить предмет соглашения, поскольку в суд первой инстанции ответчик представил доказательства уплаты им задолженности за поставленный товар в части непогашенной соглашением о зачёте.

Истец, ссылаясь на запрет извлекать преимущество из недобросовестного поведения, и праве слабой стороны заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий, не доказал, что ответчик является сильной стороной договора, или, что условия соглашения о зачёте являются несправедливыми и навязаны истцу ответчиком.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 декабря 2014 года по делу N А45-19633/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

М. Х. Музыкантова Н. А. Усанина