Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2015 г. N 19АП-273/14

г.Воронеж

12 марта 2015 г.

Дело N А14-5950/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от Литвинова В.Д.: Ратушный В.Д., представитель по доверенности N 36 АВ 1257694 от 02.06.2014,

от ООО "Стройинвест": Третьяков С.Н. представитель по доверенности б/н от 09.06.2014, удостоверение адвоката N 1495,

от конкурсного управляющего ООО "Химпродукт" Прокопенко Л.А.: 1) Копылова О.М. представитель по доверенности б/н от 11.12.2014, 2) Сундеев К.Ю. представитель по доверенности б/н от 22.07.2014,

от представителя работников должника Кудрявцева А.Г.: Кудрявцев А.Г. протокол собрания трудового коллектива ООО "Химпродукт" от 08.07.2013,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Литвинова Виктора Дмитриевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.01.2015 об отказе в установлении требования кредитора по делу N А14-5950/2013 (судья Батищева О.Ю.) по заявлению Литвинова В.Д. об установлении требований кредитора в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт" (ОГРН 1043676500779, ИНН 3628009579),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Химпродукт" (далее - ООО "Химпродукт", должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) в связи с наличием кредиторской задолженности перед контрагентами в размере 24 016 518,72 руб.

Определением суда от 06.08.2013 в отношении ООО "Химпродукт" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тюхин С.В.

Решением суда от 14.01.2014 ООО "Химпродукт" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, определением от 07.04.2014 конкурсным управляющим утвержден Прокопенко Л.А.

Литвинов В.Д. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования по простому векселю N 1 от 22.04.2013, эмитированному ООО "Химпродукт", в сумме 30 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Химпродукт".

Определением суда от 30.06.2014 к участию в рассмотрении заявления Литвинова В.Д. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Волков Ю.И. и ООО "Феникс".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.01.2015 по делу N А14-5950/2013 в установлении требований Литвинова В.Д. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Литвинов В.Д. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 12.01.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Литвинова В.Д. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО "Стройинвест", представители конкурсного управляющего ООО "Химпродукт" Прокопенко Л.А., представитель работников должника Кудрявцев А.Г. с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Литвинова В.Д. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, в обоснование заявленного требования Литвиновым В.Д. был представлен простой вексель N 1 от 22.04.2013 на сумму 30 000 000 руб., который, как указывает заявитель, был приобретен им у компании "Стейт Холдингз Лимитед" по договору N 356/ЕD/2014 от 31.03.2014 за 10 000 000 руб.

В подтверждение факта приобретения векселя компанией "Стейт Холдингз Лимитед" у ООО "Феникс" представлен договор N 1-цб от 30.07.2013.

Получение векселя ООО "Феникс" подтверждается соглашением от 22.04.2013 N 1 к договору поставки N 1/К от 19.04.2013, заключенному между ООО "Феникс" и ООО "Химпродукт", по которому должник ООО "Химпродукт" в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств как поставщика выдал покупателю простой вексель на сумму 30 000 000 руб.

В ходе рассмотрении заявления Литвинова В.Д. конкурсным кредитором ООО "Стройинвест" было заявлено о фальсификации представленных доказательств: векселя N 1 от 22.04.2013, выданного от имени ООО "Химпродукт", и соглашения N 1 от 22.04.2013 к договору поставки N 1/К от 19.04.2013, заключенного между ООО "Химпродукт" и ООО "Феникс".

В целях объективного рассмотрения заявленного требования и проверки заявления о фальсификации доказательств, судом первой инстанции по ходатайству ООО "Стройинвест" была назначена судебно-техническая экспертиза исследования реквизитов документов (неразрушающий метод) и исследования материалов документов (разрушающий метод), проведение которой поручено экспертам ФБУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы".

Согласно заключению эксперта N 8592/4-3 от 11.11.2014 при определении времени нанесения оттиска печати ООО "Химпродукт" методами сравнительного (неразрушающего) исследования установлено, что в поступивших на экспертизу документах: простом векселе N 1 на сумму 30 000 000 руб. от 22.04.2013 и соглашении N 1 от 22.04.2013 к договору поставки N 1/К от 19.04.2013 время нанесения оттисков печати ООО "Химпродукт" не соответствует датам, указанным в документах. Данные оттиски печати нанесены не ранее 02.08.2013.

Кроме того, при исследовании материалов документов (разрушающий метод) эксперты установили, что определить, соответствует ли время нанесения оттисков печати ООО "Химпродукт" на лицевой стороне векселя N 1, выданного от имени ООО "Химпродукт", и на соглашении N 1 к договору поставки N 1/К от 19.04.2013 между ООО "Химпродукт" и ООО "Феникс" указанной дате не представляется возможным; определить, соответствует ли время выполнения подписей от имени Волкова Ю.И. в графе "подпись векселедателя" на лицевой стороне векселя N 1, выданного от имени ООО "Химпродукт", и на соглашении N 1 к договору поставки N 1/К от 19.04.2013 между ООО "Химпродукт" и ООО "Феникс" указанной дате не представляется возможным.

При этом вексель N 1, выданный от имени ООО "Химпродукт", соглашение N 1 к договору поставки N 1/К от 19.04.2013 между ООО "Химпродукт" и ООО "Феникс", датированные 22.04.2013, подвергались агрессивному термическому воздействию, не свойственному обычным условиям хранения документов и повлекшему изменение свойств реквизитов документов ( л.д. 20-30 т. 2).

Литвинов В.Д. возражений по поводу правильности проведенной экспертизы не заявил, доказательств, опровергающих выводы эксперта не представил, о проведении дополнительной либо повторной экспертизы в ходе рассмотрения настоящего дела не просил.

С учетом результатов экспертных исследований, содержащих выводы о том, что оттиски печати на исследуемых документах нанесены не ранее 02.08.2013, в то время как вексель и соглашение датированы 22.04.2013, а также о том, что исследуемые документы подвергались агрессивному термическому воздействию, не свойственному обычным условиям хранения документов и повлекшему изменение свойств реквизитов документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Стройинвест" о фальсификации доказательств и исключил вексель N 1 от 22.04.2013, выданный от имени ООО "Химпродукт", и соглашение N 1 от 22.04.2013 к договору поставки N 1/К от 19.04.2013, заключенному между ООО "Химпродукт" и ООО "Феникс", из числа доказательств по делу.

Кроме того, из материалов дела следует, что соглашением N 1 от 22.04.2013 к договору поставки N 1/К от 19.04.2013 между ООО "Химпродукт" и ООО "Феникс" предусмотрена выдача должником покупателю ООО "Феникс" простого векселя на сумму 30 000 000 руб. в обеспечение надлежащего исполнения поставщиком (ООО "Химпродукт") принятых на себя обязательств в соответствии с п.3.1 договора поставки N 1/К от 19.04.2013.

Указанное соглашение предусматривало, что в случае ненадлежащего исполнения поставщиком условий настоящего соглашения покупатель вправе предъявить данный вексель к оплате или распорядиться им иным образом по своему усмотрению, при этом исполнение обязательства поставщиком по векселю не освобождает его от исполнения обязательства по договору поставки N 1/К от 19.04.2013.

Таким образом, заключение спорного соглашения и выдача в его исполнение векселя являлось способом обеспечения исполнения должником своих обязательств по договору поставки N 1/К от 19.04.2013.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из условий подписанного сторонами соглашения от 22.04.2013 следовало, что должником были приняты на себя дополнительные обязательства путем выдачи покупателю простого векселя на сумму 30 000 000 руб. в обеспечение уже ранее принятых им на себя обязательств по договору поставки N 1/к от 19.03.2013 на сумму 17 142 840 руб.

Задолженность ООО "Феникс" на указанную сумму установлена в рамках дела о банкротстве ООО "Химпродукт" и включена в реестр требований кредиторов должника третьей очереди удовлетворения.

Доказательств наличия необходимости заключения соглашения от 22.04.2013 и выдачи векселя в счет его исполнения, связанной с хозяйственной деятельностью должника, в материалы дела не представлено

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении соглашения от 22.04.2013 и выдаче векселя накануне банкротства (заявление о банкротстве принято судом 11.06.2013) имело место недобросовестное поведение должника, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО "Химпродукт" и приобретение права преобладающего контроля за процедурой банкротства, что повлекло нарушение баланса интересов иных кредиторов.

Также судом было учтено, что сделка, связанная с выдачей спорного векселя, не была отражена должником при его обращении в суд с заявлением о признании ООО "Химпродукт" несостоятельным (банкротом).

С учетом вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание выявление факта фальсификации доказательств, суд первой инстанции в установлении требования Литвинова В.Д. в сумме 30 000 000 руб. по простому векселю N 1 от 22.04.2013 правомерно отказал.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Ссылки Литвинова В.Д. на то, что он является законным держателем векселя, а также на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства его причастности к изготовлению векселя и подверганию его термическому воздействию, не могут повлечь удовлетворения его апелляционной жалобы, поскольку не опровергают выводов суда и не влияют на законность и обоснованность определения суда первой инстанции.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств, определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.01.2015 по делу N А14-5950/2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Литвинова В.Д. без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.01.2015 по делу N А14-5950/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Литвинова Виктора Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов