Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2015 г. N 07АП-4435/14

г. Томск

18 марта 2015 г.

Дело N А03-1592/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е. Стасюк,

судей: М.Ю. Кайгородовой, В.М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой,

при участии в судебном заседании:

без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего Чуй А.Н. (рег.N 07АП-4435/14(7))

на определение Арбитражного суда Алтайского края (судья А.В. Городов) от 05 декабря 2014 года по делу N А03-1592/2014 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ", г.Бийск (ОГРН 1060408004612, ИНН 0408016222) по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Соловьиха" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 064 104, 54 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2014 в отношении ООО "АМК "Угриничъ" (ОГРН 1060408004612, ИНН 0408016222), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Чуй Анатолий Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.04.2014.

26.05.2014 в Арбитражный суд Алтайского края обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Соловьиха" с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" требования в размере 3 064 104,54 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2014 заявленные требования удовлетворены в следующем составе и размере: 3 064 104 руб. 54 коп. - основного долга в 3-ю очередь по основной сумме задолженности.

Не согласившись с вынесенным определением, временный управляющий ООО "АМК "Угриничъ" Чуй А. Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт полагает, что суд первой инстанции необоснованно включил в реестр требований кредиторов должника задолженность в отсутствие доказательств фактической подставки указанного в документах товара должнику. Ссылается на наличие разночтений в первичных документах (номерах счетов-фактур, товарных накладных, корешках ветеринарных свидетельств, адресе и наименовании грузополучателя, указанных в корешках ветеринарных свидетельств), составлении товарно-транспортных накладных от 29.02.2012, от 30.03.2012 на молоко в одностороннем порядке, отсутствии в них подписи и расшифровки подписи ответственного лица грузополучателя, уполномоченного принимать молоко. Указывает на отсутствие отражения указанной задолженности в бухгалтерской отчетности должника и на заинтересованность кредитора по отношению к должнику, ввиду вхождения в один холдинг и подконтрольности одной группе лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "Соловьиха" не представило отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

С учетом введения в отношении ООО "АМК "Угриничъ" процедуры наблюдения определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2014, опубликования указанных сведений 26.04.2014, Общество с ограниченной ответственностью "Соловьиха" обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов в пределах установленного статьей 71 Закона о банкротстве срока.

Как следует из материалов дела, требования заявителя возникли из ряда сделок по купле-продаже товара, указанного в товарных накладных.

Судом первой инстанции установлено, что в подтверждение факта поставки товара должнику заявителем в материалы дела представлены товарные накладные: N ОЛ000005 от 06.03.2012 на сумму 94 922,10 руб.; N 10 от 14.03.2012 на сумму 193 818,90 руб.; N 11 от 19.03.2012 на сумму 166 572,70 руб.; N ОЛ000010 от 02.05.2012 на сумму 203 465,50 руб.; N ОЛ000021 от 25.07.2012 на сумму 795 403 руб.; N ОЛСОЛ00078 от 27.06.2013 на сумму 90 312,50 руб.; N ОЛ000004 от 29.02.2012 (с 02.02.2012 по 29.02.2012) на сумму 1 039 633,80 руб.; N ОЛ000006 от 30.03.2012 (кроме 03.03.2012 и 04.03.2012) на сумму 479 976,04 руб., счета-фактуры, а также товарно-транспортные накладные.

Представленные в материалы дела товарные накладные подписаны представителями сторон, скреплены печатями организаций и содержат указание на наименование товара, его количество, единицу измерения (штука), цену, в связи с чем, у апелляционного суда не имеется оснований считать, что в отношениях сторон существовала какая-либо неопределенность в предмете разовых сделок купли-продажи и цене товара в момент его передачи, а поэтому договоры купли-продажи являются заключенными.

Делая вывод о том, что факт заключения договоров купли-продажи подтвержден надлежащими доказательствами, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что истцом размер требований был уточнен, исходя из подтвержденности задолженности первичными документами. Те товарные накладные, на которые заявитель ссылается в расчете требований, подписаны сторонами, полномочия подписавших их лиц подтверждены доверенностями (т. 2 л. д. 48-49).

Кроме того, содержание товарно-транспортных накладных на молоко соотносится с выданными на его сопровождение ветеринарными свидетельствами.

Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 16.11.2006 N 422 утверждены Правила организации работы по выдаче ветеринарных сопроводительных документов, которые устанавливают порядок организации работы по выдаче ветеринарных сопроводительных документов и являются обязательными для исполнения должностными лицами, уполномоченными осуществлять оформление и выдачу ветеринарных сопроводительных документов, юридическими лицами любой организационно-правовой формы и гражданами, занятыми производством, заготовкой, переработкой, перевозкой, хранением и реализацией продукции животного происхождения.

В соответствии с пунктом 1.2 Правил организации работы по выдаче ветеринарных сопроводительных документов, утвержденных Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 16.11.2006 N 422 (зарегистрирован в Минюсте РФ 24.11.2006 N 8524) ветеринарные сопроводительные документы, характеризующие территориальное и видовое происхождение, ветеринарно-санитарное состояние сопровождаемого груза, эпизоотическое состояние места его выхода и позволяющие идентифицировать груз, выдаются на все виды животных, продукции животного происхождения, кормов и кормовых добавок, подлежащих заготовке, перевозке, переработке, хранению и реализации.

Пунктом 1.3 Правил предусмотрено, что партии грузов должны сопровождаться ветеринарными свидетельствами формы N N 1,2,3 - при перевозке грузов за пределы района (города) по территории Российской Федерации; ветеринарными справками формы N4 - при перевозке грузов в пределах района (города).

Как верно отмечено судом первой инстанции, поскольку предметом спорных сделок купли-продажи согласно товарным накладным являлся КРС и молоко, перемещение товара в соответствии с вышеуказанными нормами в обязательном порядке должно было сопровождаться ветеринарными свидетельствами.

Так, в материалы дела представлены корешки ветеринарных свидетельств, выданных на сопровождение товара (молока, КРС) в адрес ООО "АМК "Угриничъ", по спорным накладным.

Доводы апелляционной жалобы о наличии разночтений в первичных документах (номерах счетов-фактур, товарных накладных) и корешках ветеринарных свидетельств, адресе и наименовании грузополучателя, указанных в корешках ветеринарных свидетельств, уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют.

Получателем товара в корешках ветеринарных свидетельств на КРС серии 222 N 0087661 от 27.06.2013, N 0102917 от 25.07.2012, N 0102863 от 02.05.2012, N 0087578 от 19.03.2012, N 0087573 от 14.03.2012, N 0087568 от 06.03.2012 указано ООО "АМК "Угриничъ", г.Бийск, ул.Яминская, 24; количество и наименование товара совпадают с данными, содержащимися в товарных накладных.

Заявленные требования в части поставки молока подтверждаются корешками ветеринарных свидетельств серии 222 N 1723736 от 05.03.2012 и N 1723635 от 02.02.2012, которые имеют указание на дату сопроводительного документа, количество и наименование товара, совпадающие с данными товарных накладных, счетах-фактурах и товарно-транспортных накладных.

Доказательств обратного, подателем апелляционной жалобы, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Кроме того, корешки ветеринарных свидетельств, подтверждающие проведение ветеринарно-санитарной экспертизы, удостоверяют фактическое наличие партии товара, подлежащей поставке должнику, однако не относятся к первичной документации, подтверждающей фактическую поставку. Наличие погрешностей в оформлении корешков ветеринарных свидетельств не может являться основанием для признания отсутствия факта поставки товаров.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о включении требования в размере 3 064 104 руб. 54 коп. в реестр требований кредиторов должника, исходил из доказанности факта поставки товара по разовым сделкам купли-продажи на указанную сумму.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Довод апеллянта о недоказанности реальности сделок поставки товара отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью, поскольку сомнения заявителя жалобы в реальности сделок основаны только на предположении, основанном на субъективном мнении временного управляющего о не отражении задолженности перед ООО "Соловьиха" в бухгалтерской отчетности должника, заинтересованности общества по отношению к должнику ввиду вхождения их в один холдинг и подконтрольности одной группе лиц.

О фальсификации данных товарных накладных никем не заявлено, разовые сделки купли-продажи товаров недействительными не признаны. Доказательства возврата продавцу спорного товара, равно как и его полной оплаты в материалах дела отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о частичной оплате товара по спорным сделкам не подтверждаются материалами дела, носят предположительный характер.

Ссылка арбитражного управляющего на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку выводы, изложенные в указанных в апелляционной жалобе судебных актах, основаны на иных фактических обстоятельствах дела.

В соответствии со статьями 13, 71 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела на основании нормативных правовых актов, при этом, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 05 декабря 2014 года по делу N А03-1592/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

М.Ю. Кайгородова В.М. Сухотина