Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 г. N 09АП-4141/15

г. Москва

19 марта 2015 г.

Дело N А40-147899/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "УДМУРТГЕОФИЗИКА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 ноября 2014 года по делу N А40-147899/14, принятое судьей Архиповым А.А. по иску ОАО "УДМУРТГЕОФИЗИКА" (ОГРН 1021801436106) к ООО "Дорекс" (ОГРН 1047796631706), КБ "СДМ-БАНК" (ОАО) (ОГРН 1027739296584) о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ООО "Дорекс" - Бобрицкий Ф.Г. по доверенности от 21 ноября 2014 года; КБ "СДМ-БАНК" - Бобрицкий Ф.Г. по доверенности от 10 ноября 2014 года;

УСТАНОВИЛ:

ОАО "УДМУРТГЕОФИЗИКА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Дорекс" и КБ "СДМ-БАНК" (ОАО) с иском о признании договора цессии от 14.03.2013, заключенного между ООО "Дорекс" и КБ "СДМ-БАНК" (ОАО), недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки. Требования заявлены с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 ноября 2014 года по делу N А40-147899/14 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что договор цессии нарушает его права и законные интересы, а также считает, что суд оставил без внимания письменные доказательства, которые, по его мнению, подтверждают мнимость сделки.

Представитель ответчиков в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебное заседание апелляционного суда не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 ноября 2014 года по делу N А40-147899/14 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, иск заявлен о признании договора цессии от 14.03.2013 недействительным (ничтожным), на основании того, что договор являются мнимым, стороны по договорам не намерены исполнять и требовать его исполнения, сделки экономически не обоснованы, не произведена оплата стоимости прав требования.

Из материалов дела усматривается, что между ответчиками ООО "Дорекс" и КБ "СДМ-БАНК" (ОАО) заключен договор цессии от 14.03.2013 года, по условиям которого КБ "СДМ-БАНК" (ОАО) уступил права требования к ООО "Новик", вытекающие из кредитного договора от 15.05.2007 N 09/07-КЛ и кредитного договора от 11.07.2008 N ПМ-08-01404, а также договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по указанным кредитным договорам, в том числе договоров поручительства от 15.05.2007 N 09/07-ПЗ, от 11.07.2008 N ПМ-08-01404-3, заключенных между КБ "СДМ-БАНК" (ОАО) и ОАО "Удмуртгеофизика".

Решением Свердловского районного суда города Перми от 27.06.2012 по делу N 2-778/2012 удовлетворено требование о солидарном взыскании с ООО "Новик", ОАО "Удмуртгеофизика", ООО "Уралнефтегазгеофизика", Бухмана С.Х., Попова В.М. в пользу КБ "СДМ- БАНК" (ОАО) задолженности по кредитным договорам 15.05.2007 N 09/07-КЛ и от 11.07.2008 N ПМ-08-01404, в связи с неисполнением заемщиком и поручителями обязательств по погашению кредита. Указанное решение вступило в законную силу 15.10.2012.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанной нормы, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Следовательно, исходя из вышеизложенных положений, бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца возложено на последнего.

По правилам п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, не являющегося стороной договора цессии, суду не представил.

Довод заявителя апелляционной жалобы об утрате возможности сокращения суммы задолженности как поручителя, отвечающего по кредитному договору, в результате согласования примирительных процедур с первоначальным или последующим кредитором, не может быть признан обоснованным, поскольку примирительные процедуры могут быть согласованы на любой стадии процесса.

Признание договора цессии недействительным не может повлиять на обязанность заемщика и его поручителя по погашению долга по кредитным обязательствам.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что какие-либо права и законные интересы, принадлежащие истцу, не были нарушены совершенными между ответчиками сделкой. Отсутствие нарушенного права истца является самостоятельным основанием для отказа в рассмотрении указанного требования по существу.

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно ч. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Договор уступки требования (цессия) по своей правовой природе является двусторонней сделкой, поскольку в нем выражена согласованная воля двух сторон - цедента и цессионария.

Сделка признается мнимой только тогда, когда согласованная воля обеих сторон сделки направлена на совершение ее лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовое последствия. В том случае, когда на совершение сделки лишь для вида направлена воля только одной стороны, а другая сторона совершает сделку с целью создания правовых последствий и исполняет ее, мнимость сделки отсутствует. Исполнение договора одной из сторон сделки исключает наличие согласованной воли сторон на совершение мнимой сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов ОАО "Удмуртгеофизика". С учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заключение договора цессии и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Доказательств того, что договор уступки права требования (цессии) от 14.03.2013, заключенный между ответчиками, совершен лишь для вида без намерения создать правовые последствия, и является мнимой сделкой, истцом не представлено.

Суд отметил, что в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров об уступке права требования ничтожными. При этом суд исходил из того, что договор цессии заключен в соответствии с действующим законодательством и не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а из договора не усматривается намерения сторон передать право в качестве дара.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2014 года по делу N А40-147899/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова