Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 г. N 04АП-213/15

г. Чита

20 марта 2015 г.

Дело N А10-2126/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2015.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробейниковой О.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия апелляционную жалобу Муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 декабря 2014 года по делу N А10-2126/2014 по иску Муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (ОГРН 1020300983340, ИНН 0323027176, 670031, г. Улан-Удэ, ул. Бабушкина, 25) к открытому акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003, 670042, г. Улан-Удэ, ул. Жердева, 12), закрытому акционерному обществу "Основа Холдинг" (ОГРН 1057746415550, ИНН 7725534210, 646670, Омская область, р.п. Большеречье, ул. 50 ЛЕТ ВЛКСМ, 22,3) о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи N 5 ЦБ от 25.11.2010 простого векселя номинальной стоимостью 17 000 000 руб.,

третьи лица: ОАО "МРСК Сибири" (660021, г. Красноярск, ул. Бограда, 144а, ИНН 2460069527, ОГРН 1052460054327), судебный пристав-исполнитель Специализированного отдела по исполнению особых производств УФССП по РБ (670000, г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, 13Е, ИНН 0326023490, ОГРН 1040302993576) Урбазаева Валентина Дамби-Нимаевна,

принятое судьей Борхоновой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Алексеев Г.О. по доверенности от 20.06.14

от ОАО "Улан-Удэ": Шубина Е.А. по доверенности от 12.01.15

установил:

Муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с уточненным иском к открытому акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго", закрытому акционерному обществу "Основа Холдинг" о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи N 5 ЦБ от 20.11.2010 простого векселя номинальной стоимостью 17 000 000 рублей в виде возврата закрытым акционерным обществом "Основа Холдинг" 17 000 000 (семнадцати миллионов) рублей, полученных по договору купли-продажи простых векселей номинальной стоимостью 17 000 000 (семнадцать миллионов) рублей N 5 ЦБ от 20.11.2010 г., заключенному между ОАО "Улан-Удэ Энерго" и ЗАО "Основа Холдинг" в собственность ОАО "Улан-Удэ Энерго".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 декабря 2014 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, как принятое при неправильном применении норм материального права. Полагает, что поскольку истец обратился в суд с иском после вступления в силу ФЗ от 07.05.2013 N 100-ФЗ, к правоотношениям сторон необходимо применять статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции данного закона.

Полагает необоснованным вывод истца об истечении срока исковой давности, поскольку о спорной сделке комитет узнал на общем собрании акционеров по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2010 год, т.е. не позднее 31.06.2011.

Ссылается на то, что суд не устанавливал наличие/отсутствие нарушенного права, поскольку только исследовав данный факт, можно разрешить вопрос о применении срока исковой давности.

Ответчик ОАО "Улан-Удэ Энерго" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил судебный акт оставить в силе.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец является акционером ОАО "Улан-Удэ Энерго" обладающей долей в размере 25 % + 1 акцией в уставном капитале общества.

25 ноября 2010 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи N 5 ЦБ от 25.11.2010 простых векселей номинальной стоимостью 17 000 000 руб., согласно которому продавец ЗАО "Основа Холдинг" продает, а покупатель ОАО "Улан-Удэ Энерго" покупает простые векселя, указанные в приложении N 1 к договоруN 5 ЦБ/314/02-10 от 25.11.2010 года. Общее количество отчуждаемых векселей составило 12 векселей, общей номинальной стоимостью 17 000 000 рублей. Цена по вышеуказанному договору составила 17 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что в результате заключения указанного договора произошел вывод активов ОАО "Улан-Удэ Энерго", ухудшилось финансовое состояние общества, причинен значительный вред имущественным интересам общества и его акционеров, истец, как акционер общества, обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности.

Четвёртый арбитражный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Действительно, в настоящее время согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Однако указанная редакция закона вступила в силу только 01.09.2013 (пункт 1 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), и в силу пункта 6 той же статьи не имеет обратной силы. То есть изменения, внесенные Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в статьи 166 - 176, 178 - 181, применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 25 ноября 2010 года, то есть явно до внесения изменений в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в соответствии с подлежащей в данном случае применению редакции части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в ред. Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, вступившей в силу с момента его опубликования (26.07.2005), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Судом первой инстанции установлено, что исполнение оспариваемой сделки началось 25.11.2010 (совершение первого платежа по оспариваемому договору), в связи с чем срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной в силу ничтожности истек 25.11.2013, в то время как истец обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием только 30.04.2014. Ходатайств о восстановлении пропущенного срока истцом не заявлялось.

Довод истца о необходимости применения в спорной ситуации положений Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ отклоняется апелляционным судом, как основанный на неверном толковании норм материального права.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Применительно к части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 декабря 2014 года по делу N А10-2126/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.А. Куклин Л.В. Оширова