Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 г. N 14АП-840/15

г. Вологда

24 марта 2015 г.

Дело N А44-7365/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" представителя Ерошенко Н.И. по доверенности от 21.06.2013 (до перерыва) и представителя Самарского Е.Л. по доверенности от 10.10.2014, от общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" представителя Самарского Е.Л. по доверенности от 28.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 16 декабря 2014 года по делу N А44-7365/2012 (судья Соколова Е.А.),

установил:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 22.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Новгородский комбикормовый завод" (место нахождения: 173008, Новгородская область, Великий Новгород, Сырковское шоссе, д. 4, ОГРН 1075321002272, ИНН 5321116246, далее - ООО "Новгородский комбикормовый завод", Завод, должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Определением суда от 02.10.2013 в реестр требований кредиторов ООО "Новгородский комбикормовый завод" в составе третьей очереди включены требования открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) в размере 3 115 963 027 руб. 54 коп., в том числе 3 112 766 741 руб. 23 коп. задолженности и процентов за пользование заемными денежными средствами, 3 196 286 руб. 31 коп. неустойки. Установлено, что указанные требования в части 1 211 333 793 руб. 12 коп. задолженности обеспечены залогом и подлежат удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Банк и общество с ограниченной ответственностью "СБК Уран" (далее - ООО "СБК Уран") 18.11.2014 обратились в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника требования Банка на требование ООО "СБК Уран" в сумме 1 966 575 628 руб. 10 коп., в том числе 441 401 048 руб. 54 коп. обеспеченного залогом, в связи с заключением сторонами договоров уступки прав требования (цессии).

Определением суда от 16.12.2014 (с учетом определения от 16.12.2014 об исправлении опечатки) требования заявителей удовлетворены частично: в реестре требований кредиторов должника произведена замена Банка на ООО "СБК Уран" в размере 1 966 575 628 руб. 31 коп., в том числе 1 966 398 475 руб. 24 коп. основного долга и процентов, 177 153 руб. 07 коп. неустойки. Установлено, что указанные требования в части 43 658 469 руб. 19 коп. задолженности обеспечены залогом и подлежат удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Не согласившись с указанным определением в части установления требования в сумме 43 658 469 руб. 19 коп. задолженности в качестве обеспеченного залогом, Банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение в обжалуемой части отменить. По мнению апеллянта, требование Банка в сумме 441 401 048 руб. 54 коп., переданное ООО "СБК Уран" по договорам цессии, обеспечено залогом имущества должника.

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы и требования, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "СБК Уран" с апелляционной жалобой Банка согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий Завода в отзыве на апелляционную жалобу требования апеллянта поддержал, жалобу просил удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе при уступке требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

Как уже указывалось выше, вступившим в законную силу определением суда от 02.10.2013 в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка в сумме 3 115 963 027 руб. 54 коп., в том числе 3 112 766 741 руб. 23 коп. задолженности и процентов за пользование заемными денежными средствами, 3 196 286 руб. 31 коп. неустойки. Требования в части 1 211 333 793 руб. 12 коп. задолженности обеспечены залогом имущества Завода.

При включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника задолженность по кредитному договору от 27.12.2007 N 128607-и и договору поручительства от 15.02.2008 N 8629-104908 была установлена судом в качестве обеспеченной залогом имущества должника по договору ипотеки от 25.06.2008 N 8629-141408 в полном объеме на сумму 441 401 048 руб. 54 коп.

В дальнейшем, 30.09.2014 Банком (цедент) и ООО "СБК Уран" (цессионарий) заключен ряд договоров цессии, в том числе договор уступки прав (требований) N 8629-128607-иЦ, в соответствии с которым цессионарию уступаются права требования к должнику, вытекающие из кредитного договора от 27.12.2007 N 128607-и, а также передаются права (требования) по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору, в том числе по договору поручительства от 15.02.2008 N 8629-104908.

С учетом того обстоятельства, что требования по указанным выше договорам переданы Банком ООО "СБК Уран" в полном объеме, процессуальное правопреемство должно быть осуществлено в размере, установленном судом при первоначальном включении в реестр требований кредиторов требований Банка по этим договорам, в том числе, в части указания размера требований, обеспеченных залогом имущества Завода, в сумме 441 401 048 руб. 54 коп.

При таких обстоятельствах, определение суда от 16.12.2014 в обжалуемой части подлежит отмене с вынесением в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) должника нового судебного акта об установлении требований ООО "СБК Уран" в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника, в сумме 441 401 048 руб. 54 коп.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Новгородской области от 16 декабря 2014 года по делу N А44-7365/2012 в обжалуемой части, изложив второй абзац резолютивной части определения в следующей редакции:

"Установить, что требования общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" в части 441 401 048 руб. 54 коп. задолженности обеспечены залогом и подлежат удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова