Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2015 г. N 20АП-8009/14

г. Тула

23 марта 2015 г.

Дело N А54-5258/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.03.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю., при участии до перерыва от общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Старожиловский" (г. Рязань, ОГРН 1126229003570, ИНН 6229046398) - Передерий А.Н. (доверенность от 09.04.2014), в отсутствие закрытого акционерного общества "Старожиловский конный завод" (Рязанская область, Старожиловский район, р.п. Старожилово, ОГРН 1026200622095, ИНН 6221000377), индивидуального предпринимателя Гагут Риммы Христофоровны (ОГРНИП 305503209000050), общества с ограниченной ответственностью "Агроинвестпроект" (г. Москва, ОГРН5087746542153), Суслова Романа Юрьевича, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Старожиловский конный завод" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2014 по делу N А54-5258/2013 (судья Грошев И.П.), установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Старожиловский конный завод" (далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Старожиловский" (далее - холдинг) о взыскании 4 000 000 рублей и возложении на холдинг обязанности передать заводу 1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена (т. 1, л. д. 4).

Определением от 13.11.2013 исковое заявление принято к производству и делу присвоен N А54-5258/2013 (т. 1, л. д. 1).

Определением суда от 10.12.2013 (т. 2, л. д. 43), принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Гагут Римма Христофоровна (далее - предприниматель), общество с ограниченной ответственностью "Агроинвестпроект" (далее - общество).

Кроме того, холдинг обратился в суд с исковым заявлением к предпринимателю, заводу и обществу о признании недействительным соглашения о взаимодействии сторон при осуществлении пользования имуществом завода от 30.04.2013 (т. 5, л. д. 4).

Определением от 18.04.2014 исковое заявление принято к производству и делу присвоен N А54-1271/2014 (т. 5, л. д. 1).

Определением от 04.07.2014 (т. 6, л. д. 39), принятым на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела N А54-5258/2013 и N А54-1271/2014 объедены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А54-5258/2013.

Кроме этого, холдинг обратился в суд с исковым заявлением к заводу, предпринимателю и обществу о взыскании с ответчиков в равных долях неустойки в сумме 20 000 000 рублей.

Определением от 18.02.2014 исковое заявление принято к производству и делу присвоен N А54-277/2014 (т. 7, л. д. 1).

Определением суда от 16.07.2014 (т. 8, л. д. 136), принятым на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела N А54-277/2014 и N А54-5258/2013 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А54-5258/2013.

Решением суда от 14.11.2014 (т. 9, л. д. 153) в удовлетворении исковых требований завода и холдинга отказано. Судебный акт мотивирован незаключенностью спорного договора и невозникновением у сторон каких-либо обязательств по нему.

В апелляционной жалобе завод просит решение отменить в части отказа в удовлетворении его исковых требований (о взыскании с холдинга 4 000 000 рублей и возложении на него обязанности передать заводу 1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена). Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что судом не учтены разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 3 постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", согласно которым стороны договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Считает, что поскольку ответчик пользовался имуществом, он должен внести за это предусмотренную соглашением сторон плату.

В отзыве холдинг просит решение в оспариваемой части оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Указывает, что спорная сделка правомерно квалифицирована судом в качестве договора аренды предприятия, которая подлежит государственной регистрации. Однако такая регистрация не могла быть осуществлена по причине передачи в составе имущественного комплекса земельных участков, находящихся в постоянном (бессрочном) пользовании. В связи с этим оценивает спорный договор как ничтожную сделку ввиду ее противоречия статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 20 Земельного кодекса Российской федерации (в редакциях, действующих на момент подписания соглашения). Обращает внимание на то, что, кроме земельных участков, находящихся в постоянном (бессрочном) пользовании завода в состав имущественного комплекса вошли и земельные участки, принадлежащие ему на праве долевой собственности. При этом остальные сособственники не предоставляли заводу право распоряжения их долями. По этому основанию спорная сделка также противоречит положениям статей 209, 244, 246 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной. В письменных пояснениях, представленных суду в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает, что в доводах и пояснениях от 15.09.2014 завод подтвердил факт получения от холдинга денежных средств в сумме 3 179 055 рублей 10 копеек. Отмечает, что общая сумма денежных средств, полученных заводом от холдинга, составила 3 852 243 рубля 09 копеек (путем передачи наличных денежные средств и оплаты за завод задолженности третьим лицам).

В судебном заседании до перерыва представитель холдинга поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, в том числе путем размещения информации на сайте суда, в суд апелляционной инстанции представителей не направили, в связи с чем судебное разбирательство проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36), если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Поскольку возражений относительно частичного пересмотра судебного акта не заявлено, законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с холдинга 4 000 000 рублей и возложении на него обязанности передать 1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена.

В судебном заседании 17.03.2015, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 09 час 30 мин 20.03.2015.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя холдинга (до перерыва), Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 30.04.2013 между заводом, предпринимателем, обществом (сторона-1) и холдингом (сторона-2) заключено соглашение о порядке приобретения имущественного комплекса завода (т. 1, л. д. 11), которым определены порядок взаимодействия сторон в ходе приобретения стороной-2 имущественного комплекса завода, взаимные права и обязанности, а также условия совершения сторонами сделок по отчуждению конкретного имущества, входящего в имущественных комплекс.

В пункте 1.2 договора стороны определили, что имущественный комплекс завода представляет собой совокупность недвижимого имущества (строений и сооружений, принадлежащих заводу, указанных в приложении N 1); совокупность земельных участков, принадлежащих заводу (приложение N 2); совокупность единиц лошадей, принадлежащих заводу (приложение N 3); совокупность принадлежащих заводу транспортных и технических средств (приложение N 4); совокупность акций завода, принадлежащих предпринимателю и обществу (приложение N 5).

Таким образом, указанное соглашение фиксировало достигнутую договоренность по будущей передаче прав холдингу на имущественный комплекс завода и по существу являлось предварительным договором.

До юридической передачи заводом прав на имущественный комплекс холдингу стороны в тот же день, 30.04.2013, подписали соглашение о взаимодействии при осуществлении пользования имуществом завода (т. 1, л. д. 37), в котором предусмотрели, что на период проведения сделки по приобретению имущественного комплекса завода, стороны обязуются предпринимать совместные действия в целях продолжения деятельности общества, а также надлежащего использования принадлежащего обществу имущества.

Согласно пункту 2.1.1 соглашения о взаимодействии сторона-1 обязалась передать в пользование стороны-2 в срок до 01.05.2013 по акту приема-передачи имущество, указанное в приложениях N 1-4.

Пунктом 2.2.2 соглашения о взаимодействии стороне-2 предоставлялось право использовать имущество, переданное ей в соответствии с пунктом 2.1.1 соглашения, по своему назначению, в частности пользоваться земельными участками в соответствии с их целевым назначением и разрешенным использованием, пользоваться движимым и недвижимым имуществом - техникой, строениями и сооружениями в соответствии с их назначением и приложением N 5.

При этом, согласно пункту 2.2.4 соглашения о взаимодействии, сторона-2 обязалась предоставить стороне-1 в срок до 01.08.2013 по акту приема-передачи денежные средства на погашение кредиторской задолженности завода, в размере, указанном в приложении N 6.

Кроме того, согласно пункту 2.2.5 соглашения о взаимодействии сторона-2 обязалась еженедельно (с даты подписания соглашения) предоставлять стороне-1 денежные средства, необходимые для погашения текущих расходов, в размере и составе, указанном в приложении N 8 к договору. Денежные средства предоставляются на основании письменной заявки завода по акту приема-передачи.

Срок действия соглашения установлен с момента подписания и до 15.09.2013 (пункт 3.1 соглашения).

Пунктом 3.4 соглашения установлено, что если невозможность заключения договоров купли-продажи имущественного комплекса завода возникла вследствие неисполнения обязанности стороны-1 произвести отчуждение имущества, сторона-2 имеет право собирать урожай, выращенный на земельных участках завода, при этом сторона-2 уплачивает стороне-1 5 000 000 рублей, что является платой за пользование имуществом завода, указанным в приложениях N 1, 2 и 4, за период с момента подписания соглашения до 15.09.2013, за вычетом суммы указанной в пункте 2.2.6 соглашения, а также передает строне-1 1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена. При этом сторона-2 возвращает стороне-1 имущество, переданное стороне-2 в соответствии с условиями договора.

Письмом от 10.09.2013 завод направил в адрес холдинга уведомление о прекращении действия соглашения с 16.09.2013 (т. 1, л. д. 66) и потребовал возвратить имущество, ранее полученное холдингом в пользование от завода, подписав акты приема-передачи. В письме от 19.09.2013 (т. 2, л. д. 7) завод потребовал повторно возвратить имущество.

В письме от 20.09.2013 холдинг уведомил завод о том, что осуществляет вывоз принадлежащего ему имущества со складов завода (т. 2, л. д. 11).

Полагая, что за период пользования холдингом имуществом завода, последний должен уплатить за это предусмотренную пунктом 3.4 плату, завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции, квалифицировав соглашение о взаимодействии в качестве договора аренды предприятия и установив, что он не прошел государственную регистрацию, пришел к выводу о незаключенности сделки и невозникновении в связи с этим каких-либо обязательств сторон.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод ошибочным, но не повлекшим принятие неправильного судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 656 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, передать в порядке, на условиях и в пределах, определяемых договором, запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства, права пользования землей, водными объектами и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные права арендодателя, связанные с предприятием, права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права, а также уступить ему права требования и перевести на него долги, относящиеся к предприятию. Передача прав владения и пользования находящимся в собственности других лиц имуществом, в том числе землей и другими природными ресурсами, производится в порядке, предусмотренном Гражданским кодексам Российской Федерации и иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 658 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 658 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Таким образом, изложенными правовыми нормами установлено требование об обязательной государственной регистрации договора аренды предприятия, однако правовые последствия в случае отсутствия регистрации такого договора не указаны.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 (далее - постановление Пленума N 73) разъяснил, что в случае достижения сторонами соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, подлежащего государственной регистрации, но не зарегистрированного, передачи собственником имущества в пользование в отсутствие замечаний со стороны принявшего его лица, достижения ими соглашения о размере платы за пользование имуществом, по иным условиям пользования и исполнения названных условий следует исходить из того, что стороны связаны обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из них, основания для применения норм о неосновательном обогащении не имеется, а пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" сформулирована правовая позиция, согласно которой сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Суд апелляционной инстанции, установил, что фактически холдинг пользовался имуществом заводом и неопределенности в вопросе о том, каким имуществом осуществляется пользование, не возникало.

Вместе с тем, такое пользование было прекращено по инициативе самого завода.

Так, из материалов дела видно, что письмом от 10.09.2013 завод направил в адрес холдинга уведомление о прекращении действия соглашения с 16.09.2013 (т. 1, л. д. 66) и потребовал возвратить имущество, ранее полученное холдингом в пользование от завода, подписав акты приема-передачи. В письме от 10.09.2013 (т. 2, л. д. 74) заявил об отказе от продажи и отчуждения своего имущества. В письме от 19.09.2013 (т. 2, л. д. 7) завод повторно потребовал возвратить имущество.

В письме от 20.09.2013 холдинг уведомил завод о том, что осуществляет вывоз принадлежащего ему имущества со складов завода (т. 2, л. д. 11).

Таким образом, пользование имущественным комплексом прекращено, что не оспаривается заводом.

Между тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с позицией завода о наличии у холдинга обязательств по оплате пользования, поскольку фактически такое пользование холдингом оплачено.

Приходя к такому выводу, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 3.3 установлено, что соглашение считается утратившим силу, если до 15.09.2013 стороны заявят об отказе от заключения договоров купли-продажи в соответствии с соглашением о порядке приобретения имущественного комплекса от 30.04.2013, либо заключение указанных договоров станет невозможными по причине неисполнения обязательств по заключению указанных договоров купли-продажи одной из сторон.

В настоящем случае завод в письме от 10.09.2013 (т. 2, л. д. 74) фактически заявил об отказе от отчуждения своего имущества, сделка в отношении которого предусматривалось соглашением о порядке приобретения имущественного комплекса от 30.04.2013 (т. 1, л. д. 66).

При этом до момента такого отказа холдинг вносил плату за пользование имуществом.

Так, по актам приема-передачи от 28.05.2013, от 17.06.2013, от 24.06.2013, от 16.07.2013 было передано 3 217 474 рубля. При этом получивший их предприниматель выступал на одной стороне с заводом и являлся его руководителем.

Кроме того, холдинг оплачивал задолженность завода перед третьими лицами по платежным поручениям от 20.05.2013, от 21.05.2013, от 28.05.2013, от 06.06.2013, от 17.07.2013, от 18.07.2013, от 16.08.2013 (т. 2, л. д. 26, т. 3, л. д. 69-88).

Общая сумма выплаченных холдингом заводу за период пользования имущественным комплексом денежных средств составила 3 852 243 рубля 09 копеек.

Доказательств того, что указанная сумма не соответствует аналогичным расценкам (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации) заводом, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Утверждение заявителя о том, что за пользование имущественным комплексом холдинг должен уплатить денежные средства и передать имущество, предусмотренные пунктом 3.4 соглашения, основано на неверном толковании его условий.

Указанным пунктом установлено, что если невозможность заключения договоров купли-продажи имущественного комплекса завода возникла вследствие неисполнения обязанности стороны-1 произвести отчуждение имущества, сторона-2 имеет право собирать урожай, выращенный на земельных участках завода, при этом стороне-2 уплачивает стороне-1 5 000 000 рублей, что является платой за пользование имуществом завода, указанным в приложениях N 1, 2 и 4 за период с момента подписания соглашения до 15.09.2013, за вычетом суммы указанной в пункте 2.2.6 соглашения, а также передает строне-1 1 000 тонн овса и 600 тонн злакового сена. При этом, сторона-2 возвращает стороне-1 имущество, переданное строне-2 в соответствии с условиями договора с учетом требований пункта 2.2.3 договор считает расторгнутым.

В данном случае прекращение соглашения обусловлено не неисполнением стороной-1 обязанности произвести отчуждение, а односторонним волеизъявлением завода на прекращение действия соглашения.

Таким образом, требование о взыскании с холдинга платы на основании пункта 3.4 соглашения неправомерно.

Плата за пользование в случае одностороннего отказа от исполнения соглашения, что имело место в настоящем случае, не установлена. С учетом выплаты холдингом в пользу завода указанной выше суммы в 3 852 243 рубля 09 копеек в период фактического пользования имуществом и недоказанности заводом ее несоответствия установленным расценкам (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации), требования завода правомерно оставлены без удовлетворения.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2014 по делу N А54-5258/2013 в части отказа в удовлетворении требований закрытого акционерного общества "Старожиловский конный завод" оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

О.Г. Тучкова Ю.А. Волкова