Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2015 г. N 07АП-1702/15

г. Томск

25 марта 2015 г.

Дело N А45-20289/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Постановления в полном объеме изготовлено 25 марта 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е. И. Захарчука

судей: О.Б. Нагишевой

И.И. Терехиной

при ведении протокола помощником судьи И.Г. Семененко

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" (07АП-1702/2015) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 декабря 2014 года по делу N А45-20289/2014

(судья Г.Л. Амелешина)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" (ОГРН 1125476166760) Колчина Алексея Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" (ОГРН 1125476166760),

об обязании представить информацию.

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" (ОГРН 1125476166760) Колчин Алексей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" (ОГРН 1125476166760) в течение 5 дней после вступления решения в законную силу представить Колчину Алексею Сергеевичу информацию и заверенные копии документов, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" (ОГРН 1125476166760) (далее - общество) за период с 24.10.2012 г. по 26.09.2014 г., в том числе: информацию о: составе и размере активов Общества путём предоставления надлежащим образом заверенных расшифровок строк бухгалтерского баланса, содержащихся в разделе I "Оборотные активы" и разделе II "Необоротные активы", размере чистых активов Общества путём предоставления надлежащим образом заверенного расчёта стоимости чистых активов, составе и размере кредиторской и дебиторской задолженности Общества с расшифровкой по каждому кредитору и дебитору путём предоставления надлежащим образом заверенных расшифровок строк бухгалтерского баланса "дебиторская задолженность" и "кредиторская задолженность", открытых и закрытых счетах Общества путём предоставления надлежащим образом заверенной копии справки ФНС России об открытых и закрытых счетах ООО "Тогучинская мясная компания", претензионно-исковой работе Общества и судебных разбирательствах путём предоставления письменной справки, содержащей сведения о сторонах судебного разбирательства, номере дела, а так же суде, в котором данное дело рассматривается; копии документов: поквартальных и годовых бухгалтерских балансов Общества за 2013 г., первый, второй и третий кварталы 2014 г., поквартальных и годовых отчетов о прибылях и убытках Общества (отчеты о финансовых результатах Общества) за 2013 г., первый, второй и третий кварталы 2014 г., кассовой книги Общества за период с 24.10.2012 г. по дату получения настоящего требования; расшифровки счёта 71 "Расчёта с подотчётными лицами", авансовых отчётов за период с 24.10.2012 г. по дату получения настоящего требования; налоговых деклараций Общества за 2013 г., первый, второй, третий кварталы 2014 г., годовой и поквартальной отчётности в ПФР РФ, ФОМС РФ, ФСС РФ за 2013 г., первый, второй, третий кварталы 2014 г., договоров, дополнительных соглашений к договорам, заключённые Обществом за период с момента его государственной регистрации в качестве юридического лица, по дату получения настоящего требования, первичных документов, а именно: актов выполненных работ, актов оказанных услуг, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, счетов, счетов-фактур, актов приёма-передачи объектов недвижимости по всем сделкам, заключённым Обществом за период с 24.10.2012 г. по дату получения настоящего требования; инвентарных карточек учёта поступивших/выбывших объектов основных средств за период с 24.10.2012 г. по дату получения настоящего требования, правоподтверждающих и правоустанавливающих документов на имущество (основные средства) Общества; штатного расписания Общества за 2012 г, 2013 г. 2014 г., должностных инструкции сотрудников Общества за период с 24.10.2012 г. по дату получения настоящего требования; табелей учета рабочего времени за период с 24.10.2012 г. по дату получения настоящего требования, выписок с открытых и закрытых счетов Общества (с указанием ИНН, наименованием корреспондента (контрагента), назначения платежа, суммы и даты платежа, номера счёта корреспондента (контрагента), наименования банка корреспондента (контрагента), доверенностей, выданных Обществом за период с 24.10.2012 г. по дату получения настоящего требования; приказов, решений, распоряжений единоличного исполнительного органа Общества за период с 24.10.2012 г. по дату получения настоящего требования; списка аффилированных лиц Общества.

Иск мотивирован оставлением обществом без удовлетворения требования участника Колчина А.С. о предоставлении истребуемых информации и копий документов, чем нарушено право на получение информации о деятельности общества, осуществление корпоративного контроля.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29 декабря 2014 года по делу N А45-20289/2014заявленные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, общество с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, что Колчин А.С., являясь единоличным органом в период с 24.10.2012 до 12.08.2013 имел право и возможность знакомиться с документами общества, получать их копии, то есть имел возможность реализовать право на получение информации полностью без ограничений. Доказательств отказа в период с 24.10.2012 до 12.08.2013 в предоставлении документов не представлено, в связи с чем полагает недоказанным факт нарушения права истца на получение информации деятельности общества, корпоративного контроля деятельности общества в период с 24.10.2012 до 12.08.2013.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены либо изменения.

Из материалов дела следует, общество с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" (ОГРН 1125476166760) ИНН 5410773331, с уставным капиталом 10000 руб. зарегистрировано 24 октября 2012 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Новосибирска.

Колчин Алексей Сергеевич является участником ООО Тогучинская мясная компания" с долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб. (100%), о чем содержатся сведения в представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Тогучинская мясная компания". Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, является директор Митников Марк Леонидович.

Реализуя право, предоставленное как участнику общества, Колчин А.С. 19.09.2014 обратился в общество и к директору Митникову М.Л. с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества и копий документов, касающихся деятельности общества в течение 3-х дней со дня получения требования.

Письмом, подписанным директором Митниковым М.Л., полученным истцом 26.09.2014, ответчик уведомил об отказе в удовлетворении требования о предоставлении информации и копий документов, со ссылкой на происходящие кадровые изменения и отсутствие главного бухгалтера.

Не предоставление обществом копий документов явилось причиной обращения в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу об их доказанности и обоснованности.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создан" общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал; общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По смыслу положений норм статьи 50 (пункт 2) Закона, в силу пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) "О бухгалтерском учете", ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации; исполнительный орган обязан обеспечить хранение документов, сохранность.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 50 Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом в помещении исполнительного органа общества.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Общество не отрицает предъявление ему и получение им требования участника Колчина А.С. о предоставлении копий документов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал наличие уважительных причин непредставления истребованных документов.

Предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его полномочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Из абзаца третьего пункта 8 статьи 8 Закона вытекает, что участник имеет право требовать ознакомление с любыми документами, имеющимися у общества.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определен перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не установлены ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Указанные ограничения должны содержаться в уставе общества, однако в нем такие ограничения не предусмотрены.

Пунктом 10.3 Устава установлена обязанность ООО "Тогучинская мясная компания" по требованию участника предоставлять информацию о своей деятельности, документацию.

Так как в Уставе ООО Тогучинская мясная компания" отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к документации, а Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Конституция Российской Федерации не предусматривают запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, суд приходит к выводу о наличии у Колчина А.С. права требовать информацию и копии документов, касающихся деятельности общества.

В результате невыполнения требования Колчина А.С. общество нарушило его право на получение информации о деятельности общества, корпоративного контроля деятельности общества.

В отсутствие доказательств предоставления истцу копий документов в досудебном порядке, что не оспаривается ответчиком, с учетом положений норм статей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Устава общества с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" отсутствуют основания для отказа в удовлетворении требований истца в судебном порядке.

Довод о том, что Колчин А.С., являясь единоличным органом в период с 24.10.2012 до 12.08.2013 имел право и возможность знакомиться с документами общества, получать их копии, то есть имел возможность реализовать право на получение информации полностью без ограничений, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении искового заявления.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены доказательства, что участником Колчиным А.С. изготовлены копии документов в самостоятельном порядке в период осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа.

В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Поскольку апеллянт не представил доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, не исполнило определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2015 года о предоставлении таких доказательств ко дню судебного заседания суда апелляционной инстанции, с заявителя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 декабря 2014 года по делу N А45-20289/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тогучинская мясная компания" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

председательствующий судья

Е. И. Захарчук

судьи

О.Б. Нагишева И.И.Терехина