Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2015 г. N 09АП-6148/15

г. Москва

25 марта 2015 г.

Дело N А40-142905/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Мартыновой Е.Е., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Блинова Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2014 года по делу N А40-142905/14, принятое судьей Лисицына К.В. по иску Блинова Алексея Владимировича к АКБ "Инвестбанк" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1023900001070), обществу с ограниченной ответственностью "Русинжиниринг" (ОГРН 5077746743949) о признании недействительным договора N02-48-КЛ о предоставлении кредитной линии от 08.02.2011 года

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: АКБ "Инвестбанк" - Борисова Л.А. по доверенности от 16 июня 2014 года; общество с ограниченной ответственностью "Русинжиниринг" - Климов А.А. по доверенности от 22 декабря 2014 года;

УСТАНОВИЛ:

Блинов Алексей Владимирович, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью "Русинжиниринг", обратился в Арбитражный суд города Москвы к с иском о признании недействительным договора N 02-48-КЛ о предоставлении кредитной линии от 08.02.2011 года, заключенного между АКБ "Инвестбанк" (открытое акционерное общество) "Русинжиниринг", на основании ст.ст. 167, 168 ГК РФ, ст. 46 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью".

Требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, будучи крупной для общества "Русинжиниринг" заключена без одобрения истца в результате злонамеренного соглашения сторон.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2014 года по делу N А40-142905/14 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указал на незаконность выводов суда о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также недоказанности обстоятельств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца. Полагает, что суд не дал оценки правоотношениям сторон применительно к положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом.

В представленном отзыве АКБ "Инвестбанк" против доводов апелляционной жалобы возражает, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие истца в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков в судебном заседании апелляционной инстанции возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2014 года по делу N А40-142905/14 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, что между ответчиками заключен договор предоставления кредитной линии N 02-48-КЛ от 08.02.2011 г., в соответствии с которым займодавец (банк) передает заемщику (Русинжиниринг) кредит или кредиты в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора). Согласно п.1.1, 1.2 договора кредитная линия предоставляется Банком с лимитом задолженности не более 200 000 000 рублей. Срок кредитной линии согласно п.1.3 договора в редакции дополнительного соглашения N 6 от 30.08.2013года установлен с 08.02.2011года по 20.01.2014 года.

Целью кредита является пополнение оборотных средств.

Истец, ссылаясь на совершение крупной сделки с нарушением установленного законом порядка её одобрения в результате злонамеренного соглашения сторон, обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал на совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, недоказанности обстоятельств злонамеренного соглашения сторон при её заключении.

Поскольку доводы апелляционной жалобы идентичны доводам искового заявления, апелляционный суд, отклоняя их, подтверждает правильность выводов суда

В силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Поскольку сделка заключена на получение кредита для пополнения оборотных средств предприятия в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в соответствии с уставными целями ООО "Русинжиниринг", требования о порядке одобрения совершения крупной сделки к указанным правоотношениям неприменимы.

Обстоятельств злонамеренного соглашения сторон при заключении сделки кредита, истцом в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, из материалов дела не следует.

Апелляционный суд принимает во внимание, что указанный кредитный договор не являлся единичным, обществом неоднократно оформлялись кредиты для пополнения оборотных средств.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2014 года по делу N А40-142905/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.Е. Мартынова О.В. Смирнов