Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2015 г. N 15АП-335/15

город Ростов-на-Дону

29 марта 2015 г.

дело N А32-10176/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ломидзе О.Г.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой А.А.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Сочитрансуниверсал"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2014 по делу N А32-10176/2014 (судья Решетников Р.А.)

по иску Гайнаншиной Людмилы Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Сочитрансуниверсал"

о взыскании задолженности по договору займа,

установил:

Гайнаншина Людмила Алексеевна (далее - истец, Гайнаншина Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сочитрансуниверсал" (далее - ответчик, ООО "Сочитрансуниверсал", общество) о взыскании суммы займа в размере 7 750 000 рублей и процентов за пользование займом в сумме 10 424 277 рублей 77 копеек за период с 04.12.2007 по 13.03.2014.

Впоследствии исковые требования были истцом уменьшены в связи с выявленным платежом общества в счет возврата суммы займа по договору N 15/07 от 15.11.2007 на сумму 50 000 рублей от 04.07.2013. Согласно уточненным исковым требованиям истец просит взыскать с ответчика 7 700 000 рублей заемных денежных средств; 10 180 523 рубля 95 копеек процентов за пользование займом за период с 04.12.2007 по 13.03.2014 - л.д. 193.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств по договору займа N 15/07 от 15.11.2007 и уплате процентов на сумму займа.

В деле имеется определение Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 20.08.2013 по делу N 2-336/2013 о прекращении производства по делу по исковому заявлению Гайнаншиной Л.А. к ООО "Сочитрансуниверсал" о взыскании денежных средств по договорам займа, в том числе договору займа N 15/07 от 15.11.2007, с указанием на подведомственность данного спора арбитражному суду.

В отзыве на иск общество доводам иска возражало, указало на то, что истец является участником общества с долей в уставном капитале в размере 25%, являлась генеральным директором общества. Ответчик по его пояснениям не может оценить обоснованность предъявленной к взысканию суммы займа, поскольку вся документация общества была изъята в рамках производства по уголовному делу. Договор займа N 15/07 от 15.11.2007 и дополнительные соглашения к нему являются крупными сделками с заинтересованностью, в отношении которых не соблюден особый порядок их заключения, предусмотренный статьями 45-46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчик также заявил о попуске истцом срока исковой давности - л.д.188 об.

Решением арбитражного суда от 13.11.2014 исковые требования Гайнаншиной Людмилы Алексеевны удовлетворены. С общества в пользу Гайнаншиной Людмилы Алексеевны взыскано 7 700 000 рублей заемных денежных средств; 10 180 523 рубля 95 копеек процентов за пользование займом и 112 403 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины за обращение с иском. Суд установил возникновение между истцом и ответчиком заемных отношений, нарушение законных прав истца, применил испрашиваемый истцом способ защиты.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована следующими доводами:

- суд требовал от истца представления выписок по банковским счетам истца, при этом принял решение без таких выписок;

- суд нарушил состязательность сторон, так как в судебном заседании 06.11.2014 истцом представлены дополнительные доказательства по делу, которые ответчиком получены не были;

- истцом представлен текст дополнительного соглашения N 3 в разной редакции, судом не дана оценка данному обстоятельству.

Истец просил оставить решение суда без изменения, рассмотреть жалобу в отсутствие представителя истца, представил апелляционному суду платежные поручения N 343 от 24.01.2008 и N 979 о 05.02.2008 с отметками банка о списании денежных средств со счета займодавца (истца).

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, апелляционный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции (п.1 ст.123 АПК РФ). Поэтому неявка представителей сторон в суд в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Следует из дела, установлено судом, что между Гайнаншиной Л.А. (заимодавец) и ООО "Сочитрансуниверсал" (заемщик) был подписан договор денежного займа N 15/07 от 15.11.2007, по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 3 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (т.1 л.д.10).

Срок займа согласован в 2 года - п.2.2 договора.

Согласно п.2.3 на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 20,0% в год с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее заимодавцу. Заемщик обязан выплатить проценты на сумму займа по окончании срока договора.

К договору подписаны дополнительные соглашения, которыми стороны увеличивали сумму займа:

- дополнительным соглашением N 1 от 24.01.2008 сумма займа увеличена до 6 500 000 рублей - л.д. 13 том 1;

- дополнительным соглашением N 2 от 04.02.2008 сумма займа увеличена до 8 550 000 - л.д. 14 том 1.

Сторонами также подписано дополнительное соглашение N 3 от 31.12.2010, которым стороны продлили ранее установленный срок, установили окончательный срок возврата суммы займа и суммы начисленных процентов за пользование суммой займа по договору денежного займа N 15/07 от 15.11.2007, определили порядок исчисления и уплаты процентов за пользование суммой займа.

Согласно пункту 2.2 договора денежного займа N 15/07 от 15.11.2007 в редакции дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2010 возврат полученной заемщиком суммы займа производится в срок до 31.12.2012 года. Возврат суммы займа осуществляется путем выдачи заемщиком заимодавцу денежных средств в размере всей суммы займа и причитающихся начисленных процентов на нее за пользование суммой займа из кассы заемщика либо путем перечисления денежных средств на банковский счет заимодавца.

В соответствии с пунктом 2.3 договора денежного займа N 15/07 от 15.11.2007 в редакции дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2010 размер процентов по договору составляет 20% годовых от суммы займа. Проценты за пользование суммой займа начисляются со дня поступления суммы займа на расчетный счет и/или в кассу заемщика и до дня возврата суммы займа в полном объеме. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа в полном объеме.

Из пункта 5 дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2010 следует, что стороны договорились о том, что действие дополнительного соглашения распространяется на отношения сторон с 15.11.2007 со дня подписания сторонами договора денежного займа N 15/07 от 15.11.2007 (т.1 л.д.104-105).

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому истцом представлен текст дополнительного соглашения N 3 в разной редакции, судом не дана оценка данному обстоятельству.

Определением от 08.07.2014 суд поручил истцу представить пояснения по вопросу о выявленных судом разночтениях в текстах оригинала и копии дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2010 - л.д. 119 том 1.

Истцом соответствующие пояснения даны (л.д. 125), суд правомерно ориентировался на оригинал дополнительного соглашения, в котором срок возврата суммы займа согласован 31.12.2012 - л.д. 104 том 1.

В качестве основания предоставления займа Гайнаншина Л.А. ссылается на протокол собрания учредителей ООО "Сочитрансуниверсал" N 3 от 26.11.2007, оформивший решение общего собрания участников общества об утверждении порядка и размеров внесения средств на реконструкцию базы и реконструкцию производства (т.1 л.д.80).

В дело представлены платежные поручения о перечислении истцом ответчику суммы займа 8 550 000 рублей:

- платежное поручение N 834 от 04.12.2007, которым обществу перечислена денежная сумма в размере 3 500 000 рублей в качестве предоставления займа согласно договору денежного займа N 15/07 от 15.11.2007 - т.1 л.д.17;

- платежное поручение N 343 от 24.01.2008, которым Гайнаншина Л.А. перечислила обществу 3 000 000 рублей в качестве предоставления займа согласно договору денежного займа N 15/07 от 15.11.2007 - т.1 л.д.18;

- платежное поручение N 979 от 04.02.2008, которым Гайнаншина Л.А. перечислила обществу 2 050 000 рублей в качестве предоставления займа согласно договору денежного займа N 15/07 от 15.11.2007 - т.1 л.д.19.

Получение платежей ответчиком не оспаривается, в суд апелляционной инстанции представлены платежные поручения N 343 от 24.01.2008 и N 979 о 05.02.2008 с отметками банка о списании денежных средств со счета займодавца.

Ответчик возвратил истцу основной долг по договору займа N 15/07 от 15.11.2007 в сумме 850 000 рублей (платежные поручения N 112 от 18.02.2013 на сумму 50 000 рублей, N 125 от 19.02.2013 на сумму 50 000 рублей, N 161 от 27.02.2013 на сумму 100 000 рублей, N 184 от 07.03.2013 на сумму 50 000 рублей, N 219 от 19.03.2013 на сумму 50 000 рублей, N 270 от 29.03.2013 на сумму 300 000 рублей, N 283 от 02.04.2013 на сумму 200 000 рублей и от 04.07.2014 на сумму 50 000 рублей) - л.д. 23-29, 194.

Сложившиеся между сторонами отношения, оформленные договором N 15/07 от 15.11.2007, верно квалифицированы судом как заемные, регулирование которых предусмотрено нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из дела следует, что сумма займа истцом ответчику предоставлена, основной долг составляет 7 700 000 рублей, основной долг и проценты подлежали уплате ответчиком истцу 31.12.2012, доказательства оплаты в деле отсутствуют.

Пунктом 2.3 договора денежного займа N 15/07 от 15.11.2011 предусмотрено, что на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 20,0% в год с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее заимодавцу. Заемщик обязан выплатить проценты на сумму займа по окончании срока договора займа.

Как верно указал суд первой инстанции, последующими редакциями договора денежного займа N 15/07 от 15.11.2011 указанные условия договора изменены не были.

В соответствии с общим правилом пункта 2 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование суммой займа выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа, безотносительно срока уплаты процентов (возврата займа), указанного в договоре. Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 04.04.2014 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" по смыслу статей 330, 395, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

В связи с этим, принимая во внимание отсутствие доказательств возврата заемных денежных средств, проценты за пользование займом правомерно начислены истцом по состоянию на 13.03.2014.

Судом первой инстанции проверен составленный истцом расчет процентов за пользование займом, установлено, что при определении размера процентов истец допустил ошибку, при этом выполненный корректно расчет приводит к выводу о том, что законных интересов ответчика испрашиваемый истцом размер процентов не нарушает. Апелляционным судом также произведен перерасчет процентов, который подтверждает вывод суда первой инстанции, согласно которому истребуемая истцом сумма процентов законные интересы ответчика не нарушает.

Контррасчет ответчиком не представлен, доводы о несогласии с решением суда в данной части в жалобе отсутствуют.

Довод ответчика о попуске истцом срока исковой давности рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Как верно указал суд первой инстанции, о фальсификации указанного дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2010 обществом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. Общество не отрицает наличия у истца полномочий генерального директора общества на момент подписания данного соглашения.

Суд первой инстанции обоснованно применил правовую позицию, изложенную в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08 и N19768/13 от 25.03.2014, согласно которой защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является или в отношении себя лично, осуществляется применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции также обоснованно указал на отсутствие оснований для вывода о ничтожности дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2010 к договору денежного займа N 15/07 от 15.11.2007. Данное дополнительное соглашение не ухудшает условий пользования заемщиком денежными средствами займодавца. По условиям договора займа от 15.11.2007 заем выдавался сроком на два года, по условиям п.2.3 договора займа на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 20% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу, с условием уплаты процентов по окончании срока договора займа. Полная сумма займа предоставлена истцом ответчику 05.02.2008, доказательств возврата суммы займа или какой-либо ее части на момент подписания дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2010 ответчиком не представлено. При таких обстоятельствах изложение в новой редакции п.2.2 (продление дополнительным соглашением периода правомерного пользования заемщиком суммой займа до 31.12.2012) повлекло в качестве правового последствия только устранение применения к заемщику меры ответственности. Новая редакция п.2.3 не повлекла ухудшения положения ответчика, так как если бы дополнительное соглашение N 3 заключено не было, ответчика надлежало считать просрочившим исполнение обязательства по возврату суммы займа.

Доводы о том, что установление иного срока возврата суммы займа "отодвигает" момент истечения срока исковой давности не могут быть приняты во внимание. При ином сроке возврата займа ничто не препятствовало истцу обратиться с иском в более ранние сроки. Кроме того, обязательство должника согласно согласованным сторонами условиям не предусматривало исполнения по частям или в виде периодических платежей, при этом платежи во исполнение обязательств должника по договору займа совершены в 2013 году. К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований - п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил доводы общества о наличии на стороне Гайнаншиной Л.А. признаков злоупотребления правом, указав на то, что обращение лица в суд с иском в защиту своих субъективных прав не может быть признано злоупотреблением правом.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно руководствовался ст.309, 310, положениями параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворил требования истца с учетом уточнения, принятого судом.

Подлежат отклонению доводы ответчика, согласно которым суд требовал от истца представления выписок по банковским счетам истца, при этом принял решение без таких выписок; суд нарушил состязательность сторон, так как в судебном заседании 06.11.2014 истцом представлены дополнительные доказательства по делу, которые ответчиком получены не были.

Во-первых, истцом представлены достаточные доказательства предоставления займа, не опровергнутые ответчиком.

Во-вторых, справка банка ВТБ 24 истцом была представлена, изложенная в ней информация соответствует ранее представленным истцом платежным поручениям, положения ответчика не ухудшает.

Вся информация, которая изложена в данной справке, должна быть ответчику известна.

Кроме того, ответчик не лишен был возможности поинтересоваться движением по своим счетам.

Поэтому отсутствие в деле информации о направлении данной справки ответчику не является основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2014 по делу N А32-10176/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Ломидзе

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина