Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 г. N 09АП-6169/15

г. Москва

24 марта 2015 г.

Дело N А40-73191/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.

судей: Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хоревой О.С.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 декабря 2014 года по делу N А40-73191/14, вынесенное судьей В.П. Сорокиным

по иску Хоревой Ольги Сергеевны

к ответчику ООО "Арсенал" (ИНН 7722702280, ОГРН 1097746753994)

третьи лица Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, Иванова Е.В.

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве- не явился, извещен; от Иванова Е.В- не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Хорева Ольга Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО "Арсенал", уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным решение единственного участника общества N 1 от 03 апреля 2014 г. по распределению доли Ивановой Е.В. в размере 50% и по внесению изменений изменения в ЕГРЮЛ и Устав ООО "Арсенал" в связи с распределением уставного капитала в результате которого доля Хоревой О.С. составила 100% доли ООО "Арсенал"; об обязании ООО "Арсенал" внести изменения в ЕГРЮЛ и Устав ООО "Арсенал" в связи с выходом из состава учредителей Хоревой О.С.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года по делу N А40-73191/14 исковые требования Хоревой О.С. оставлены без удовлетворения в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Хорева О.С. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, выводы суда не соответствуют материалам дела.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве поступило заявление о рассмотрении жалобы без их участия.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от Хоревой О.С. поступило ходатайство об отложении рассмотрении апелляционной жалобы в связи с занятостью ее представителя в другом процессе.

Протокольным определением заявленное ходатайство оставлено без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по ходатайству истца суд первой инстанции своим определением истребовал у Инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по г. Москве копию регистрационного дела ООО "Арсенал", в том числе оспариваемое истцом решение единственного участника общества N 1 от 03 апреля 2014 г.

09.10.2014 г. ИФНС N 22 по г. Москве представила в материалы дела копию регистрационного дела ООО "Арсенал" (ИНН 7722702280, ОГРН 1097746753994).

Представитель истца с данным регистрационным делом ознакомился.

Как усматривается из материалов дела, Хорева О.С., является участником ООО "Арсенал" (ИНН 7722702280, ОГРН 1097746753994), которой принадлежит 100% уставного капитала общества. Генеральным директором общества является Манахов С.В.

Как усматривается из представленной копии регистрационного дела ООО "Арсенал" следует, что действительно 03.04.2014 г. истцом принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ, перераспределена доля участников общества. В материалах дела имеется решение единственного участника общества N 1 от 03 апреля 2014 г. Директором общества Манаховым С.В. в МИФНС N; по г. Москве подано соответствующее заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

В копии регистрационного дела ООО "Арсенал" имеется соответствующее заявление от 03.04.2014 г., заверенное нотариусом города Москвы Семеновой А.Н. Подлинность данного заявления истцом не оспаривалась.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ доказыванию подлежат как требования, так и возражения.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ). В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Доказательств наличия оснований, предусмотренных ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцом суду не представлено.

Судом первой инстанции правомерно указано, что в отношения оспариваемого решения единственного участника общества N 1 от 03 апреля 2014 г. заявлений о фальсификации суду не заявлялось.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований истца не имеется.

В соответствии с часть. 3 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года по делу N А40-73191/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Хоревой Ольги Сергеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

Е.Е. Мартынова В.С. Гарипов