Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2015 г. N 13АП-1271/15

г. Санкт-Петербург

30 марта 2015 г.

Дело N А56-52474/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Шестаковой М.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Самборской

при участии:

от истца: представители А.Ю. Еловего, Е.Я. Поволоцкий и М.В. Костин по доверенностям от 13.02.2015 и 03.06.2014 г.

от ответчика: представитель В.О. Малявин по доверенности от 27.08.2014 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1271/2015) А.А. Бикиневой на решение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2014 г. по делу N А56-52474/2014 (судья С.А. Дашковская), принятое

по иску ООО "ИС-Лэнд"

к А.А. Бикиневой

об обязании передать документы

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИС-Лэнд" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к Бикиневой Анне Андреевне об обязании ответчика с учетом уточнения исковых требований передать по акту-приема передачи действующему директору Общества Власову Александру Петровичу следующие документы за период с 02.02.2012 по 19.05.2014 г.: учредительные документы Общества (устав, изменения к уставу, свидетельство о государственной регистрации и о постановке на налоговый учет); протоколы общих собраний участников; документы, подтверждающие права Общество на имущество, находящееся на его балансе; учетно-кадровые документы (книгу движения трудовых книжек, трудовые договоры, личные карточки работников, штатные расписания, табеля, заявления, приказы и прочие); бухгалтерскую и налоговую отчетность; документы по учету рабочего времени и расчетов по оплате труда; документы по учету основных средств и нематериальных активов; документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации; документы на поступление товарно-материальных ценностей, услуги сторонних организаций; книга покупок; журнал учета счетов-фактур полученных с приложением документов; документы по кредитам и займам; журнал учета выданных доверенностей; договоры с поставщиками и покупателями; печать Общества и чековую книжку.

Решением арбитражного суда от 13.11.2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, а именно - суд обязал А.А. Бикиневу передать Обществу в лице единоличного исполнительного органа вышеперечисленные документы.

Данное решение обжаловано в апелляционном порядке ответчиком, в жалобе ее податель просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказ в удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу нарушением судом первой инстанции норм материального права, а именно - вынесением решения без учета положений пункта 2 статьи 50 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", без оценки доводов ответчика о наличии со стороны истца злоупотребления правом и отсутствия у ответчика истребуемых документов, а именно - их нахождении по месту фактического осуществления Обществом своей деятельности: Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия "Шушары", участок 554 (Центральный), доступ к которому ответчику ограничен истцом, при отсутствии в материалах дела доказательств владения этими документами ответчиком.

В заседании апелляционного суда ответчик поддержал свою жалобу, заявив ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в удовлетворении которого суд отказал определением, изложенным в протоколе судебного заседания в связи с отсутствием условий, предусмотренных частью 2 (абзац 1) статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец в заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Настоящий иск заявлен со ссылкой на исполнение ответчиком в период до 19.05.2014 г. полномочий единоличного исполнительного органа Общества и наличие у него (нее) в связи с этим обязанности по хранению истребуемых документов в силу статей 2, 40 и 50 пункты 1 и 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с учетом пункта 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"), а также обязанности по их передаче вновь назначенному (утвержденному, избранному) генеральному директору

Суд согласился с доводами истца, отклонив при этом соответствующие возражения ответчика, в целом аналогичные доводам, изложеннным в апелляционной жалобе, со ссылкой на их бездоказательность.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, исходя при этом из принципа распределения бремени доказывания в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с этим ответчик, не оспаривая исполнение им (ею) полномочий единоличного исполнительного органа Общества, наличие у него (нее) обязанностей, предусмотренных указанными выше нормами, а также фактическое наличие у Общества в период исполнения А.А. Бикиневой своих обязанностей спорных документов, должен был представить доказательства их передачи вновь назначенному директору или отсутствия объективной (то есть не зависящей от его воли) возможности сделать это.

Однако в данном случае, ссылаясь на отсутствие такой возможности в силу ее недопуска к месту нахождения Общества, а именно - месту фактического осуществления им своей деятельности (Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия "Шушары", участок 554 (Центральный)), ответчик не представил надлежащих (достаточных и относимых) доказательств как нахождения документов Общества именно по указанному адресу, так и невозможности передачи этих документов (вне зависимости от места их фактического нахождения) в момент прекращения полномочий А.А. Бикиневой как единоличного исполнительного органа, то есть 19.05.2014 г. (или до этой даты), либо в разумный срок после этой даты.

В связи с этим сама по себе ссылка ответчика на ограничение ему (ей) доступа к месту нахождения Общества по указанному адресу, начиная с июня 2014 г., не может подтверждать факт невозможности передачи Обществу документов, обязанность по хранению которых лежала на ответчике, который с учетом должной степени добросовестности и осмотрительности в момент прекращения своих полномочий должен был зафиксировать факт нахождения документации Общества в том или ином месте, в том числе отразить состав (перечень) этой документации с целью дальнейшей ее передачи уполномоченному на ее принятие лицу, а также принять меры для такой передачи или надлежащим образом зафиксировать невозможность этой передачи, что им (ей) фактически сделано не было, при том, что изложенный им в апелляционной жалобе довод о предъявлении истцом рассматриваемых требований при злоупотреблении правом представляется голословным (надлежащим образом не доказанным).

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению с возвратом ее подателю излишне уплаченной им госпошлины по жалобе (подлежащей исчислению в соответствии с налоговым законодательством на момент обращения ответчика с апелляционной жалобой (направления ее по почте) - 12.12.2014 г.).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 266, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2014 г. по делу N А56-52474/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.А. Бикиневой - без удовлетворения.

Возвратить Бикиневой Анне Андреевне из бюджета РФ 1 000 руб. излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова В.В. Черемошкина