Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2015 г. N 07АП-1296/15

г. Томск

26 марта 2015 г.

Дело N А45-19631/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2015 г.

Седьмой Арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей Афанасьевой Е.В., Ждановой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аюшевым Д.Н.

при участии:

от истца: Пацериной А.И., по доверенности от 13.01.2015 г.

от ответчика: без участия ( извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (рег.N 07АП-1296/15)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02 декабря 2014 года

(судья Нахимович Е.А.) по делу N А45-19631/2014

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" Родина Алексея Михайловича (ОГРН 1022201759491), г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибшина" (ОГРН 1105476026260), г. Новосибирск

о признании соглашения о зачете взаимных требований от 13.03.2012 на сумму 1 086 860 рублей незаключенным, о взыскании задолженности по договору поставки N 35/10-СШ в размере 1 086 860 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (далее - истец, ООО "Сибирь-Шина") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибшина" (далее - ответчик, ООО "Новосибшина") о признании соглашения о зачете взаимных требований от 13.03.2012 на сумму 1 086 860 рублей незаключенным, взыскании с ответчика 1 086 860 рублей задолженности по договору поставки от 09.07.2010 N 35/10-СШ

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02 декабря 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права просит отменить решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя апелляционной жалобы, соглашение о зачете взаимных требований от 13.03.2012 не соответствует требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют необходимые реквизиты для индивидуализации обязательств сторон: нет ссылок на товарные накладные, товарно-транспортные накладные и платёжные требования; счета-фактуры не являются документами, подтверждающими возникновение обязательств сторон; в соглашении имеется ссылка на несуществующую счета-фактуру от 23.01.2012 N СШ00000074 на сумму 40 310 рублей. В этой связи, истец полагает, что судом первой инстанции установлены обстоятельства взаимного возникновения обязательств сторон, которые в действительности не существовали.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом и своевременно извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечил.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9414/2013 от 13.01.2014 г. ООО "Сибирь-Шина" (адрес: ул. 6-я Шинная, д. 6, город Омск, Омская область, 644117, ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491) признано банкротом, в отношении Должника введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим назначен Родин Алексей Михайлович.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.08.2014 г. по делу срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев.

18 января 2014 года в номере N 6 газеты "Коммерсантъ" опубликовано объявление N 77031019615 о признании ООО "Сибирь-Шина" банкротом и введении в отношении Должника конкурсного производства.

Между ООО "Сибирь-Шина" и ООО "Новосибшина" заключен договор поставки

N 35/10-СШ от 09 июля 2010 г. (далее - договор).

В соответствии с условиями указанного договора, ООО "Сибирь-Шина" передает, а ООО "Новосибшина" принимает товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определяться сторонами в счетах-фактурах.

Во исполнение договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 1 086 860 рублей, что подтверждается товарными накладными, счет-фактурами, представленными в материалы дела.

13.03.2012 года между ООО "Новосибшина" и ООО "Сибирь-Шина" заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому у ООО "Сибирь-Шина" существует требование к ООО "Новосибшина", возникшее по договору поставки от 09.07.2010 г. N 35/10 СШ, согласно выставленным счетам-фактурам N СШ00000074 от 23.01.2012 г., N СШ00000171 от 17.02.2012 г., N СШ00000190 от 22.02.2012 г., N СШ00000284 от 13.03.2011 г. на общую сумму 1 086 860 руб. а у ООО "Новосибшина" существует требование к ООО "Сибирь-Шина", возникшее на основании счетов-фактур N 226 от 16.02.2012 г., N 233 от 16.02.2012 г., N 395 от 13.03.2012 г. на общую сумму 1 086 860 руб., в связи с чем, стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 1 086 860 руб.

Истец, полагая указанное соглашение о зачете взаимных требований от 13.03.2012 незаключенным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из реальности совершенных сделок, их возмездности и исполнения обязательств каждой из сторон, о согласовании сторонами предмета соглашения о зачете взаимных требований, отсутствия основания для признания соглашения о зачете незаключенным.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными и соответствуют обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, между сторонами заключен договор поставки, в связи с поставкой товара у них возникли встречные требования.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с не наступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

При этом закон не исключает заключения сторонами двусторонней сделки, в предмет которой входит прекращение гражданских прав и обязанностей в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт наличия между сторонами взаимных обязательств по договору поставки, а также факт взаимной поставки продукции подтвержден материалами дела и сторонами не оспорен.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием соглашений о зачете встречных требований является предмет зачета взаимной задолженности (вид обязательства, его цена, основание возникновения). Условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность.

Из материалов дела следует, что в соглашении о зачете взаимных требований от 13.03.2012 в пунктах 1 и 2 согласован предмет зачета встречных однородных обязательств, указаны счета-фактуры, на которых основаны требования, подлежащие взаимозачету.

Счет-фактура (помимо упомянутого в апелляционной жалобе) также носит характер требования об оплате (товаров, работ, услуг), содержит указание на их наименование, количественные характеристики и стоимость, в связи с чем в полной мере может рассматриваться в качестве документа, индивидуализирующего обязательство об оплате в данном случае товаров, поставленных в рамках длящегося договора поставки.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Применив указанные правила толкования договора, суд первой инстанции правильно определил, что предмет соглашения о зачете взаимных требований от 13.03.2012 согласован.

Указание в счетах-фактурах наименования, количества и стоимости товара является требованием об оплате конкретного товара, достаточным для идентификации хозяйственных операций.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предмет соглашения о зачете взаимных требований от 13.03.2012 определен сторонами достаточно ясно, исключает возможность различного толкования и смешения предметов обязательств.

По изложенным выше основаниям отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что ссылка на счет-фактуру не индивидуализирует обязательство.

То обстоятельство, что счет-фактура в силу статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации является документом, служащим основанием для принятия сумм налога на добавленную стоимость к вычету, не препятствует сторонам договора ссылаться на счета-фактуры как документы, содержащие сведения об основаниях возникновения гражданско-правовых обязательств, и исключает возможность расценивать приведенное истцом обстоятельство (существенное нарушение положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации) в качестве основания для признания соглашения о зачете недействительным.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания соглашения зачета взаимных требований от 13.03.2012 незаключенным.

В этой связи довод апелляционной жалобы о неопределённости предмета соглашения о зачёте взаимных требований, с чем истец связывает его незаключенность, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, так как не подтверждается материалами дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что действия ООО "Новосибирскшина" по совершению спорной сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной реализации собственного имущественного интереса в полном соответствии с условиями обязательства должника.

Довод подателя жалобы, что счет-фактура от 23.01.2012 N 00000074 на сумму 40 310 рублей не существует, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается материалами дела, в котором имеется счет-фактура от 23.01.2012 N 00000074 (лист дела 20).

Несовпадение суммы указанной в соглашении и счете-фактуре может свидетельствовать только о сохранении на момент зачета части долга по счету-фактуре от 23.01.2012 N 00000074.

Довод истца о том, что исполнение договора поставки от 09.07.2010 N 35/10 СШ, указанного в пункте 1 соглашения от 13.03.2012, носит длящийся характер, в связи с чем указание на него в соглашении о зачете встречных требований от 13.03.2012 недостаточно, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку соглашение о зачете встречных требований от 13.03.2012 помимо ссылки на указанный выше договор содержит ссылки на счета-фактуры с указанием их номера и даты.

Таким образом, при наличии денежного обязательства ООО "Сибирь-Шина" перед ООО "Новосибшина" обращение этого денежного обязательства к зачету не может являться злоупотреблением правом, поскольку зачет - это форма предоставления встречного эквивалента.

Истец, ссылаясь на запрет извлекать преимущество из недобросовестного поведения и право слабой стороны заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий, не доказал, что ответчик является сильной стороной договора, или что условия соглашения о зачёте являются несправедливыми и навязаны истцу ответчиком.

Вместе с тем сторонами достигнуто соглашение о зачете встречных требований от 13.03.2012, которое подписано обеими сторонами.

Таким образом, права и обязанности сторон определены заключенной двухсторонней сделкой - соглашением о зачете встречных требований от 13.03.2012.

Рассматривая исковые требования в части взыскания с ответчика 1 086 860 рублей задолженности по договору поставки от 09.07.2010 N 35/10-СШ за поставленный по счетам-фактурам товар, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку стороны прекратили обязательства по договору поставки зачетом встречных требований, основания для взыскания 1 086 860 рублей задолженности по договору поставки от 09.07.2010 N 35/10-СШ отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана соответствующая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иное толкование заявителем положений действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, равно как и о неполном выяснении судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы в части взыскания судебных издержек в апелляционной жалобе не содержатся.

В связи с чем выводы суда в части взыскания судебных издержек предметом апелляционного обжалования не являются, поэтому в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежит переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Поскольку ООО "Сибирь-Шина" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с учетом обращения истца с апелляционной жалобой 31.12.2014, государственная пошлина в размере 2000 рублей подлежит взысканию с ООО "Сибирь-Шина" в доход федерального бюджета РФ на основании статьи 110 АПК РФ, подпунктов 4,12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02 декабря 2014 года по делу N А45-19631/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (ОГРН 1022201759491, ИНН 2225055676, 644117, г. Омск, ул. Шинная, 6-Я, 6) в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.Г. Шатохина

Судьи

Е.В. Афанасьева Л.И. Жданова