Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2015 г. N 01АП-1171/15

г. Владимир

30 марта 2015 г.

Дело N А79-8754/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 30.03.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Белышковой М.Б., судей Гущиной А.М., Москвичевой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дементьевой Д.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" (ИНН 2128002051, ОГРН 1022101131524) на решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 20.01.2015 по делу N А79-8754/2014, принятое судьей Щетинкиным А.В. по заявлению открытого акционерного общества "Электроприбор" о признании незаконным и отмене постановления Отделения - Национального Банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 09.10.2014 N 20-09/6907.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Отделение - Национальный Банк по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации в поступившем в отзыве ходатайстве (входящий номер 1171/15(1) от 24.03.2015) просит рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

На основании обращения акционера Медведева Г.В. (далее - Медведев Г.В., акционер) Управлением Службы Банка России по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе (далее - Банк России, административный орган) в отношении открытого акционерного общества "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество, заявитель) проведена проверка соблюдения требований корпоративного законодательства в части обеспечения прав акционеров.

В ходе проверки установлено, что являющийся владельцем 11 448 именных обыкновенных акций Медведев Г.В. обратился в ОАО "Электроприбор" с запросом от 21.05.2014 о предоставлении копий контракта (трудового договора) на управленческую деятельность между ОАО "Электроприбор" и Ермошкиным Н.П., заключенного на основании решения Совета директоров от 27.01.2014; приказа о назначении генеральным директором ОАО "Электроприбор" Ермошкина Н.П.; положения о генеральном директоре ОАО "Электроприбор".

Запрашиваемые сведения акционер просил направить по адресу: г. Чебоксары, ул. Гражданская, д. 72, кв. 172.

Письмом от 28.05.2014 N 94/2-186 Общество предложило Медведеву Г.В. представить актуальную выписку из реестра акционеров на дату обращения с соответствующим запросом.

Усмотрев в действиях Общества признаки административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ, Кодекс), уполномоченное должностное лицо Банка России по данному факту составило протокол об административном правонарушении от 26.08.2014.

09.10.2014 по результатам рассмотрения дела уполномоченное должностное лицо административного органа вынесло постановление N 20-09/6907, которым ОАО "Электроприбор" привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса, в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Не согласившись с постановлением административного органа, ОАО "Электроприбор" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным и отмене.

Решением от 20.01.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии изменил постановление Банка в части размера штрафа, снизив его до 250 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Электроприбор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

По мнению Общества, в рассматриваемом случае в его действиях отсутствует событие и состав административного правонарушения.

Заявитель обращает внимание суда на то, что на дату вынесения оспариваемого постановления Медведев Г.В. не являлся акционером Общества.

ОАО "Электроприбор" считает совершенное правонарушение малозначительным и полагает, что судом необоснованно отказано в применении статьи 2.9 Кодекса.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель отмечает, что, по его мнению, в рассматриваемом случае действия акционера направлены на злоупотребление правом, целью его обращения является не получение необходимой информации, а привлечение Общества к административной ответственности.

В отзыве на апелляционную жалобу Банк России выражает несогласие с позицией Общества, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить его без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, дополнении и отзыве, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения с учетом следующего.

Часть 1 статьи 15.19 Кодекса предусматривает административную ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что, поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

В данном случае Медведев Г.В., являющийся владельцем 11 448 именных обыкновенных акций, направил в ОАО "Электроприбор" запрос от 21.05.2014, который получен заявителем в том же день. При этом к запросу акционером была представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 01.04.2014.

В соответствии с требованиями действующего законодательства Общество обязано было предоставить акционеру по его запросу копии запрашиваемых документов не позднее 28.05.2014.

Вместе с тем письмом от 28.05.2014 N 94/2-186 ОАО "Электроприбор" предложило акционеру представить актуальную выписку из реестра акционеров на дату обращения с соответствующим запросом.

Требование о представлении такой выписки не основано на положениях Закона об акционерных обществах.

При этом доказательства того, что с момента получения требования о предоставлении информации до направления письма об отказе (28.05.2014) Общество ставило под сомнение наличие у Медведева Г.В. как акционера права на ознакомление с документами о деятельности Общества, в материалах дела отсутствуют.

Возлагая на акционерное общество обязанность по обеспечению акционерам доступа к его документам, статья 91 Закона об акционерных обществах не предусматривает совершения каких-либо дополнительных действий со стороны акционера, в том числе и по представлению доказательств, подтверждающих наличие у него акций этого общества. Устранение сомнений и неясностей по вопросу о наличии статуса акционера у лица, обратившегося с требованием об обеспечении доступа к документам о деятельности организации, является обязанностью самого акционерного общества.

Гарантией защиты прав акционерного общества в данном случае служит семидневный срок для предоставления документов, в течение которого организация имеет реальную возможность проверить, не утрачен ли заявителем статус акционера к моменту обращения с требованием об обеспечении доступа к информации о деятельности общества.

Аналогичные принципы положены в основу Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10 04.2014 N 06-52/2463, в соответствии с положениями которого предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности; реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями; при предоставлении обществом информации акционерам рекомендуется обеспечивать разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность.

При указанных обстоятельствах административный орган и суд первой инстанции пришли к верному заключению о том, что Общество не исполнило возложенную на него действующим законодательством обязанность, что образует событие административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса.

Согласно части 2 статьи 2.1 Кодекса юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что заявитель принял все зависящие от него меры по соблюдению положений Закона об акционерных обществах в части обеспечения прав акционеров.

Представление акционеру запрашиваемых сведений после привлечения Общества к ответственности, в данном случае правового значения не имеет.

Довод заявителя об утрате Медведевым Г.В. статуса акционера на момент рассмотрения дела об административном правонарушении не принимается во внимание суда апелляционной инстанции, как не подтвержденный материалами дела, и не влияющий на вывод Банка России и суда о наличии в бездействиях ОАО "Электроприбор" состава вменяемого правонарушения.

Согласно статье 2.9 Кодекса при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить вопрос об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 постановления от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дела об административных правонарушениях", при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится с учетом положений пункта 18 настоящего Постановления применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния.

Оценив характер и конкретные обстоятельства совершенного правонарушения, роль правонарушителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершенное заявителем правонарушение несет существенную угрозу охраняемым общественным отношениям, в связи с чем отсутствуют основания для признания его малозначительным.

Первый арбитражный апелляционный суд исходя из характера вменяемого предприятию правонарушения и обстоятельств его совершения, не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о невозможности квалификации совершенного заявителем правонарушения в качестве малозначительного и освобождения от административной ответственности.

Процессуальных нарушений при производстве по делу об административном правонарушении Банком России не допущено.

Следовательно, Общество правомерно привлечено к административной ответственности за совершенное правонарушение.

Иные доводы ОАО "Электроприбор" получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции и не опровергают законность и обоснованность принятого им судебного акта.

Снизив размер административного штрафа до 250 000 рублей, суд обоснованно исходил положений статей 3.5, 4.1, 4.5 Кодекса и правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, указав при этом, что штраф в указанной сумме соответствует принципам законности, справедливости, неотвратимости и целесообразности юридической ответственности.

Довод заявителя о том, что целью обращения акционера за получением запрашиваемой информации является привлечение ОАО "Электроприбор" к ответственности, что свидетельствует о злоупотреблении им правом, предоставленном законом, судом отклоняется, как не основанный на материалах дела.

Административным органом при производстве по делу об административном правонарушении и судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении акционером правом на получение информации, предусмотренным законом.

Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Апелляционная жалоба ОАО "Электроприбор" удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 20.01.2015 по делу N А79-8754/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.Б. Белышкова

Судьи

А.М. Гущина Т.В. Москвичева