Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2015 г. N 19АП-591/15

г. Воронеж

26 марта 2015 г.

Дело N А08-6358/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Окрояна Арутюна Окроевича: Годуева Сергея Ивановича, представителя по доверенности 77 АБ N 2723153 от 28.04.2014;

от Кудряшовой Марины Владимировны: Рудомана Бориса Владимировича, представителя по доверенности 31 АБ N 0489168 от 31.07.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон": Рудомана Бориса Владимировича, представителя по доверенности б/н от 20.03.2014;

от Ляшенко Александра Георгиевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Уварова Марка Васильевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Бирюкова Валерия Валерьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Бузычкина Александра Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Прокопчук Алисы Евгеньевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества "ПМ Пакаджинг": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Окрояна Арутюна Окроевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2014 по делу N А08-6358/2014 (судья Байбаков М. А.) по исковому заявлению Окрояна Арутюна Окроевича к Кудряшовой Марине Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон" (ОГРН 1033104002304, ИНН 3120011786), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Ляшенко Александра Георгиевича, Уварова Марка Васильевича, Бирюкова Валерия Валерьевича, Бузычкина Александра Николаевича, Прокопчук Алисы Евгеньевны, закрытого акционерного общества "ПМ Пакаджинг" (ОГРН 1117746467365, ИНН 92506888), о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон",

УСТАНОВИЛ:

Окроян Арутюн Окроевич (далее - Окроян А.О., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Кудряшовой Марине Владимировне (далее - Кудряшова М.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон" (далее - ООО "Шебекинский картон", ответчик) о переводе на Окроян А.О. прав и обязанностей покупателя части доли размером 1, 83 % уставного капитала ООО "Шебекинский картон" стоимостью 1 305 050 руб. по договору купли-продажи доли размером 3, 02 % уставного капитала ООО "Шебекинский картон", заключенному между ООО "Шебекинский картон" (продавец) и Кудряшовой М.В. (покупатель), в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО "Шебекинский картон" от 27.05.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Ляшенко Александр Георгиевич (далее - Ляшенко А.Г.), Уваров Марк Васильевич (далее - Уваров М.В.), Бирюков Валерий Валерьевич (далее - Бирюков В.В.), Бузычкин Александр Николаевич (далее - Бузычкин А.Н.), Прокопчук Алиса Евгеньевна (далее - Пркопчук А.Е.), закрытое акционерное общество "ПМ Пакаджинг" (далее - ЗАО "ПМ Пакаджинг").

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2014 в удовлетворении исковых требований Окрояна А.О. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Окроян А.О. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Окроян А.О. ссылается на то, что решение внеочередного общего собрания ООО "Шебекинский картон", оформленное протоколом от 27.05.2014, о продаже доли размером 3,02% Кудряшовой М.В. следует считать не имеющим юридической силы и не подлежащим применению, поскольку указанное решение не было принято единогласно. Также, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что вывод суда первой инстанции о не применении к спорным правоотношениям положения пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является неправомерным.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015) для дополнительного исследования материалов дела.

Третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца Окрояна А.О. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Кудряшовой М.В. и ООО "Шебекинский картон" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в возражении, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Окрояна А.О. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2014 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Шебекинский картон" зарегистрировано 13.03.2003 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Белгородской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1033104002304.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.04.2014 участниками ООО "Шебекинский картон" являлись: Уваров М.В. (17,79 % доли в уставном капитале), Бирюков В.В. (10 % доли), Прокопчук А.Е. (10 % доли), Окроян А.О. (20 % доли), Кудряшова М.В. (12,95 % доли), Бузычкин А.Н. (25,94 % доли), Ляшенко А.Г. (0,79 % доли), ЗАО "ПМ Пакаджинг" (0,01 % доли). Также ООО "Шебекинский картон" принадлежало 3,02 % доли в уставном капитале.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Шебекинский картон" от 27.05.2014 общим собранием участников данного общества принято решение о продаже доли, принадлежащей ООО "Шебекинский картон", участникам общества или третьему лицу по цене не ниже номинальной стоимости.

21.03.2014 всем участникам указанного общества было направлено уведомление от ООО "Шебекинский картон" о продаже доли в размере 3,02 в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" с предоставлением преимущественного права покупки участникам общества.

В ответ на данное уведомление ООО "Шебекинский картон" поступило три заявки с предложением о цене покупки 3,02 % доли от следующих участников общества:

- Бузычкина А.Н., предложенная цена покупки - 2 120 000 руб.;

- Кудряшовой М.В., предложенная цена покупки - 2 150 000 руб.;

- Окрояна А.О., предложенная цена покупки - 2 101 920 руб.

Как следует из вышеуказанного протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Шебекинский картон" от 27.05.2014, количество голосов, набранных участниками: Бузычкин А.Н. - нет; Кудряшова М.В. - 76,18 %; Окроян А.О. - 20 %.

В итоге на данном внеочередном общем собрании участников ООО "Шебекинский картон" 27.05.2014 принято решение, в соответствии с которым покупателем 3,02 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", принадлежащей ему, утверждена участник ООО "Шебекинский картон" Кудряшова М.В. Цена покупки доли составила 2 150 000 руб.

Генеральному директору ООО "Шебекинский картон" было поручено обеспечить организацию заключения сделки до 01.09.2014 при условии 100 % предоплаты установленной цены.

25.06.2014 между ООО "Шебекинский картон" (продавец) и Кудряшовой М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Шебекинский картон" продает 3,02 % доли в уставном капитале, а Кудряшова М.В. покупает всю указанную долю в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Ссылаясь на то, что доля ООО "Шебекинский картон" размером 3,02 %, в отсутствие единогласного решения о продаже указанной доли только Кудряшовой М.В., должна быть распределена между Кудряшовой М.В. и Окроян А.О. пропорционально их долям в уставном капитале данного общества, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, в том числе связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в нарушение пункта 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") договор купли-продажи от 25.06.2014 доли в размере 3,02% заключен между ООО "Шебекинский картон" и Кудряшовой М.В. при отсутствии единогласного решения общего собрания участников ООО "Шебекинский картон". Как полагает истец, поскольку участники ООО "Шебекинский картон", кроме него и Кудряшовой М.В., не выразили желание приобрести долю данного общества в размере 3,02%, в отсутствие единогласного решения о продаже указанной доли только Кудряшовой М.В. данная доля должна быть распределена между Кудряшовой М.В. и истцом пропорционально их долям в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Ответчики возражали против иска, полагали, что требования истца противоречат фактическим обстоятельствам дела и нормам ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Аналогичное положение предусмотрено пунктом 7.6. устава ООО "Шебекинский картон".

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возникает лишь при продаже доли одного из участников общества третьему лицу, которое не является участником общества.

В данном случае на внеочередном общем собрании участников ООО "Шебекинский картон" 27.05.2014 при наличии кворума было принято решение, в соответствии с которым покупателем 3,02 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", принадлежащей данному обществу, утверждена участник ООО "Шебекинский картон" Кудряшова М.В. Данное решение принято 76,18% голосов, цена покупки доли составила 2 150 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 25.06.2014, заключенного между ООО "Шебекинский картон" и Кудряшовой М.В., доля в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" была продана указанным обществом его участнику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Пунктом 4 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как следует из вышеизложенных положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правоотношения, возникающие в связи с приобретением доли в уставном капитале общества, урегулированы статьей 24 данного Закона, а порядок перехода доли в уставном капитале общества, принадлежащий участнику общества, регламентирован статьей 21 указанного Закона.

В рассматриваемом случае, с учетом установленных по делу обстоятельств, у истца не возникло преимущественного права покупки спорной доли, и как следствие, он не вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей по данному договору.

Положения пункта 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", как правильно указал суд первой инстанции, по настоящему спору не применимы.

Довод истца о том, что доля ООО "Шебекинский картон" размером 3,02 %, в отсутствие единогласного решения о продаже указанной доли только Кудряшовой М.В., должна быть распределена между ним и Кудряшовой М.В. пропорционально их долям в уставном капитале общества, правомерно отклонен судом первой инстанции.

На общем собрании участников ООО "Шебекинский картон" 17.03.2014 истец, как и другие участники собрания, единогласно проголосовали за продажу доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" размером 3,02 % по цене не ниже номинальной. Таким образом, истец на данном собрании дал согласие на продажу доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

На внеочередном общем собрании участников ООО "Шебекинский картон" 27.05.2014 на повестку дня были поставлены вопросы о рассмотрении поступивших от участников ООО "Шебекинский картон" заявок на приобретение спорной доли, а также об утверждении покупателей данной доли.

Факт проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Шебекинский картон" 27.05.2014 по вышеуказанным вопросам подтверждает, что ранее истцом было дано согласие на продажу спорной доли.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений о том, что в отсутствие единогласного решения о продаже доли в уставном капитале общества она должна быть распределена между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Кроме того, согласно пункту 10.1 устава ООО "Шебекинский картон" высшим органом управления общества является общее собрание его участников. К компетенции общего собрания участников относится распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками общества или продажа доли, принадлежащей обществу, некоторым участникам общества или третьим лицам (пункт 10.2.18 устава).

Таким образом, распределение спорной доли произведено в соответствии с решением общего собрания участников - высшего органа управления обществом.

Доказательств того, что на общем собрании 17.03.2014 Окороян А.О. голосовал против принятия решения о продаже доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", равно как и иных доказательств, подтверждающих нарушение его прав продажей доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" размером 3,02 % Кудряшовой М.В., истцом в материалы дела не представлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

На основании изложенного, вывод арбитражного суда области об отказе в удовлетворении требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя части доли размером 1,83 % уставного капитала ООО "Шебекинский картон" стоимостью 1 305 050 руб. по договору купли-продажи доли размером 3, 02 % уставного капитала ООО "Шебекинский картон", заключенному между ООО "Шебекинский картон" (продавец) и Кудряшовой М.В. (покупатель) в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО "Шебекинский картон" от 27.05.2014, по мнению суда апелляционной инстанции, следует признать правомерным.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Окроян А.О.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2014 по делу N А08-6358/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Окрояна Арутюна Окроевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков