Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2015 г. N 07АП-970/15

г. Томск

31 марта 2015 г.

Дело N А03-5883/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е. И. Захарчука

судей: И.И. Терехиной

О.Б. Нагишевой

при ведении протокола помощником судьи С.Г. Захаренко

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: не явился (извещен),

от третьего лица: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Андреева Аркадия Ивановича и Андреевой Галины Григорьевны (07АП-970/2015) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 03 декабря 2014 года по делу N А03-5883/2014

по иску Малахова Дмитрия Олеговича, г.Новосибирск

к Андрееву Аркадию Ивановичу, г.Новосибирск, Андреевой Галине Григорьевне, г.Новосибирск, Андреевой Алиции Андреевне, г.Новосибирск, Андреевой Анне Владимировне, г.Новосибирск и Андрееву Артему Андреевичу

о взыскании 15 000 000 руб., при участии в деле - общества с ограниченной ответственностью "СЛК-Моторс Барнаул", г.Барнаул,

УСТАНОВИЛ:

Малахов Дмитрий Олегович, г.Новосибирск обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Андрееву Аркадию Ивановичу, г.Новосибирск, Андреевой Галине Григорьевне, г.Новосибирск, Андреевой Алиции Андреевне, г.Новосибирск, Андреевой Анне Владимировне, г.Новосибирск и Андрееву Артему Андреевичу о взыскании 15 000 000 руб.

В обоснование исковых требований со ссылкой на статью 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что Андреевым А.А., наследниками которого являются ответчики, не произведена оплата стоимости доли в уставном капитале ООО "СЛК-Моторс Барнаул", проданной ему истцом по договору купли-продажи от 12.08.2010. Определением суда от 09.12.2014 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сургутнефтегаз".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 03 декабря 2014 года по делу N А03-5883/2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчики (Андреев Аркадий Иванович, Андреева Галина Григорьевна) обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит решение отменить, и принять новый судебный акт.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии апелляционных жалоб жалобы Андреева Аркадия Ивановича и Андреевой Галины Григорьевны к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда:http://7aas.arbitr.ru

Обсудив доводы апелляционных жалоб, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены решения арбитражного суда, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "СЛК-Моторс Барнаул" создано 28.03.2007, в состав учредителей общества в соответствии с учредительным договором вошли:

- Андреев А.А. - 25 % доли уставного капитала,

- Малахов Д.О. - 25 % доли уставного капитала,

- Макаренко Н.В. - 25% доли уставного капитала,

- Фаллер Р.Л. - 12 % доли уставного капитала,

- Саблин А.В. - 12 % доли уставного капитала.

В последующем состав участников и размер их долей менялся.

12.08.2010 между участниками общества Малаховым Д.О. и Андреевым А.А. был заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "СЛК-Моторс Барнаул", в соответствии с которым продавец (Малахов Д.О.) обязуется передать покупателю (Андреев А.А.), а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества в размере 33,33 % уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 12.08.2010 отчуждаемая доля уставного капитала общества продана Андрееву А.А. по цене 15 000 000 руб., номинальная стоимость доли составляет 5 333 руб. 33 коп.

Пунктом 2.2 договора от 12.08.2010 покупателю предоставлена рассрочка платежа:

5 000 000 руб. - не позднее 30 марта 2011 года,

5 000 000 руб. - не позднее 30 апреля 2011 года,

5 000 000 руб. - не позднее 31 мая 2011 года.

До момента полной оплаты доли в соответствии с пунктом 2.2 договора - доля не признается находящейся в залоге у продавца (пункт 1.6 договора).

Право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 4.1).

Пунктом 4.1 договора от 12.08.2010 предусмотрено, что договор имеет одновременно силу акта приема-передачи.

В соответствии с пунктом 4.3 договора с момента заключения настоящего договора к покупателю переходят все права и обязанности участника общества.

В силу пункта 6.1 названного договора он вступает в силу с момента нотариального удостоверения.

Договор от 12.08.2010 был удостоверен Ваиной Л.С., нотариусом нотариального округа г. Новосибирска - 12.08.2010, следовательно, считается вступившим в силу 12.08.2010.

Соответствующие изменения о составе участников были внесены в устав общества, зарегистрированы в ЕГРЮЛ: участниками общества стали Жданова Н.В. и Андреев А.А.

16.04.2013 Андреев Андрей Аркадьевич умер, что подтверждается свидетельством о смерти и иными документами.

Требование истца о погашении долга, направленное им ответчикам, как лицам, принявшим наследство Андреева А.А., осталось без ответа и внимания, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчики по настоящему делу реализовали право наследника на принятие наследства в установленный законом шестимесячный срок и наследственная масса, достаточная для удовлетворения настоящего иска. К каждому наследнику перешло наследственное имущество (по 1/5), стоимость которого составляет равную долю.

Вместе с тем, суд первой инстанции не принял во внимание следующее.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 N 1-П указывается, что данное конституционное право - право на законный суд - является необходимой составляющей закрепленного статьей 46 Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда. Этим конституционным предписаниям корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным и созданным на основании закона компетентным, т.е. обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 27 АПК РФ).

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 1 части 1 и частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил данного Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В силу пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, коллегия судей приходит к выводу о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду и необходимости прекращения производства по делу, поскольку данный спор, связан с возникшими из наследственных правоотношений - имущественных обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и не отвечает критериям корпоративного спора, установленным статьей 225.1 АПК РФ.

Требование истца не относится к категории корпоративных споров, а подпадает под регулирование положений ГК РФ о наследовании.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что указанные требование подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, а не арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции.

В данном случае производство по настоящему делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, а решение Арбитражного суда Алтайского края от 03 декабря 2014 года по делу N А03-5883/2014 отмене.

Доказательства обращения с соответствующим иском в суд общей юрисдикции и отказа в рассмотрении таких требований в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах прекращение производства по настоящему делу не лишает истца права на судебную защиту своих прав и законных интересов, гарантированного Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 19, часть 1 статьи 46, часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 104 АПК РФ, основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины, устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

За рассмотрение искового заявления Малаховым Дмитрием Олеговичем была уплачена госпошлина в размере 98 000 руб., которая подлежат возврату из федерального бюджета их плательщику.

За рассмотрение апелляционной жалобы Андреевым Аркадием Ивановичем была уплачена госпошлина в размере 3000 руб., которая также подлежат возврату из федерального бюджета их плательщику.

Руководствуясь частью 1 статьи 150, статьями 151, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 03 декабря 2014 года по делу N А03-5883/2014 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить Малахову Дмитрию Олеговичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 98 000 руб., уплаченную по квитанции СБ8047/355 от 08.05.2014.

Возвратить Андрееву Аркадию Ивановичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку - ордеру от 30.12.2014 и от 16.02.2015 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

председательствующий судья

Е. И. Захарчук

судьи

О.Б. Нагишева И.И.Терехина