Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2015 г. N 13АП-30728/14

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2015 г.

Дело N А56-72757/2013/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца (заявителя): Пакконен И.А. по доверенности от 10.10.2014

от ООО "Росгосстрах": Кадукова О.В. по доверенности от 16.09.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30728/2014) ООО "Росгосстрах"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 по делу N А56-72757/2013/сд2 (судья Лущаев С.В.), принятое

по иску (заявлению) конкурсного управляющего ООО "СантехМир" Барановской Ю.В.

к ООО "Росгосстрах", ООО "Невский берег"

о признании недействительным соглашения от 02.10.2013

в деле о банкротстве ООО "СантехМир" (ОГРН 1089848015883; ИНН 7805475930)

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2014 года общество с ограниченной ответственностью "СантехМир" признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Барановская Юлия Викторовна.

25.08.2014 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 02.10.2013, заключенного между ООО "Росгосстрах", ООО "СантехМир" и ООО "Невский берег" (с учетом уточнений).

Определением от 01.12.2014 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "Росгосстрах" просит данный судебный акт отменить, в удовлетворении требований - отказать, указывая на то, что между ООО "Росгосстрах" и ООО "СантехМир" 28.12.2013 был заключен договор страхования товарных запасов в обороте, находящихся в залоге у ООО "Невский берег" по договору от 19.11.2012 N 1-3/11. Страховая премия составила 124 200 руб., страховая сумма - 90 000 000 руб. После пожара, признанного страховщиком страховым случаем, по договору страхования была осуществлена выплата 07.10.2013 страхового возмещения выгодоприобретателю ООО "Невский берег" в размере 62 000 000 руб., с учетом определения размера ущерба на основе первичных документов, с указанной суммой возмещения согласились и страхователь и выгодоприобретатель. Заявитель жалобы считает, что отсутствовали основания для признания недействительным оспариваемого управляющим должника соглашения, так как у должника по итогам подписания соглашения не возникли встречные обязательства, размер ущерба был подтвержден документально, при этом заключение соглашения в период подозрительности само по себе не является основанием для признания его недействительным по п.1 ст.61.2. Закона о банкротстве. В жалобе также указано, что даже если предположить, что в результате заключенного соглашения выгодоприобретатель лишился права требования на 28 000 000 руб., то в данном случае подлежат применению нормы об оспаривании суммы страхового возмещения, а не о признании соглашения недействительным по предъявленному управляющим основанию. Кроме того, как полагал податель жалобы, отсутствует право требования о применении последствий недействительности сделки, поскольку основанием для перечисления 62 000 000 руб. являлось не оспариваемое соглашение, а договор страхования.

Конкурсный управляющий в отзыве просит оставить определение суда без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО "Росгосстрах" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель управляющего должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом установлено, что 01.11.2012 между ООО "Невский берег" (фактор) и ООО "СантехМир" (дебитор) заключен договор факторинга N 1-Ф/11, по условиям которого фактор обязуется оплатить поставленный дебитору товар (осуществить досрочные платежи), а дебитор обязуется возмещать произведенные оплаты и выплачивать вознаграждение, размер которого рассчитывается в зависимости от срока возмещения.

Решением арбитражного суда от 07.10.2013 по делу N А56-50932/2013 установлен предельный размер досрочных платежей составил:

по договору поставки от 10.10.2012 N 1-10/10 2012, заключенному с ООО "Ивента" - 38 500 000 руб.;

по договору поставки от 25.10.2012 N 25/10/2012, заключенному с ООО "Порту" - 35 000 000 руб.;

по договору поставки от 25.12.2012 N 25-12, заключенному с ООО "Империал" - 21 261 852 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "СантехМир" (залогодатель) по договору факторинга между ООО "СантехМир" и ООО "Невский берег" (залогодержатель) был заключен договор N 1-3/11 залога товара в обороте от 19.11.2012 (далее - договор залога) на общую сумму 70 000 000 руб.

Решением суда от 07.10.2013 по делу N А56-50932/2013 установлено, что в соответствии с дополнительным соглашением от 21.01.2013 к договору залога N1-3/11 от 19.11.2012 предмет залога оценен в 90 000 000 руб.

Согласно пункту 1.9 договора залога товар, передаваемый в залог, находится на складе залогодателя по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 252. По пункту 1.10 договора залога залогодатель (ООО "СантехМир") несет риск случайной гибели или случайного повреждения заложенного товара.

В целях обеспечения исполнения ООО "СантехМир" своих обязательств между последним и ООО "Росгосстрах" (страховщик) был заключен договор страхования залогового имущества от 28.12.2012 (полис страхования залогового имущества N 7850-2024014-166-002054) (далее - договор страхования). Выгодоприобретателем по указанному договору является ООО "Невский берег".

Имущество, указанное в договоре, застраховано от его утраты/гибели и/или повреждения в результате внезапного и случайного события, в том числе, такого события, как пожар. Период страхования по договору составляет с 29.12.2012 по 28.12.2013.

21.01.2013 Дополнительным соглашением N 1 к полису страхования залогового имущества N 7850-2024014-166-002054 от 28.12.2012 общая страховая сумма была увеличена до 90 000 000 руб.

15.02.2013 в результате пожара сгорело имущество, составляющее объект страхования по договору.

Обстоятельства, связанные с отношениями ООО "СантехМир" и ООО "Невский берег" по договору факторинга N 1-Ф/11 и договору залога товара в обороте N 1-3/11 являлись предметом судебного разбирательства в рамках дела N А56-50932/2013. Решением суда от 07.10.2013 с ООО "СантехМир" в пользу ООО "Невский берег" взыскано 92 342 398 руб. 59 коп. основного долга, 641823 руб. 03 коп. вознаграждения, 927669 руб. 85 коп. пени. Решением суда по делу N А56-50932/2013 установлено, что 15.02.2013 в результате наступления страхового случая произошло повреждение товара, являющегося предметом залога. Из судебного акта следует, что ООО "Росгосстрах" участвовало в судебном разбирательстве по делу N А56-50932/2013 в качестве третьего лица.

Согласно пункту 1 соглашения от 02.10.2013 (подписано ООО "СантехМир" и ООО "Невский берег" 26.09.2013, подписано ООО "Росгосстрах" 02.10.2013) страховщик признал страховым случаем событие, произошедшее 15.02.2013, а именно: повреждение в результате пожара имущества (товарные запасы), застрахованного в соответствии с условиями договора N 7850-2024014-166-002054 от 28.12.2012.

В пункте 2 соглашения указано, что страховщик производит выплату страхового возмещения в размере 62 000 000 руб. в течение 15 рабочих дней.

В пункте 3 соглашения указано, в частности, что страхователь и выгодоприобретатель подтверждают и гарантируют, что после получения страхового возмещения выгодоприобретателем в вышеуказанном размере, будут считать убыток оплаченным/возмещенным и урегулированным страховщиком в полном объеме, и не будут иметь каких-либо материальных или иных претензий к страховщику, прямо или косвенно связанных с данным страховым случаем.

Платежным поручением от 07.10.2013 ООО "Росгосстрах" перечислило ООО "Невский берег" денежные средства в размере 62 000 000 руб. В назначении платежа указано, что оплата производится по страховому акту N 0007671930-001 от 03.10.2013 (полис N 7850-2024014-166-002054).

В рамках дела о банкротстве определением от 29.04.2014 (N А56-72757/2013/тр8) требование ООО "Невский берег" (выгодоприобретателя) включено в реестр требований кредиторов должника в размере 30 674 552 руб. 54 коп.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.202 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению конкурсного управляющего, в результате заключения соглашения от 02.10.2013 года сумма страхового возмещения, подлежащая выплате выгодоприобретателю, была снижена на 28 000 000 руб. без каких-либо экономических и правовых оснований. По соглашению, в том числе, должник согласился с суммой страхового возмещения в размере 62 000 000 руб., фактически отказался от страхового возмещения в размере 28 000 000 руб., не получив равноценного встречного предоставления. При этом, в случае выплаты страхового возмещения в полном размере выгодоприобретателю, размер требования ООО "Невский берег" к должнику, в настоящее время включенного в реестр, уменьшился бы на 28 000 000 руб.

Суд первой инстанции согласился с позицией заявителя.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемое соглашение заключено 28.12.2012, т.е. в пределах установленного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято определением от 09.12.2013).

В то же время, как полагает апелляционный суд, само соглашение, как таковое, с учетом обстоятельств дела под указанные признаки не подпадает.

В соответствии со статьей 929 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору имущественного страхования одна сторона (страховщик) обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю), причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе либо убытки в связи с иными имущественными интересами страхователя (выплатить страховое возмещение) в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

Согласно статье 943 ГК РФ условия, на которых заключается договор страхования, могут быть определены в стандартных правилах страхования соответствующего вида, принятых, одобренных или утвержденных страховщиком либо объединением страховщиков (правилах страхования). Условия, содержащиеся в правилах страхования и не включенные в текст договора страхования (страхового полиса), обязательны для страхователя (выгодоприобретателя), если в договоре (страховом полисе) прямо указывается на применение таких правил и сами правила изложены в одном документе с договором (страховым полисом) или на его оборотной стороне либо приложены к нему.

Как полагает апелляционный суд, оспариваемое управляющим соглашение само по себе не является самостоятельной сделкой по отчуждению имущества (пункт 1 статьи 947 ГК РФ), как ошибочно считает управляющий, а является производной от основного обязательства (договора страхования), так как оно связано с положениями основного договора и направлено на его реализацию, в том числе, в части, касающейся определения размера страховой выплаты. Таким образом, условия соглашения не могут рассматриваться обособленно от самого договора, поскольку, как усматривается из заключенного сторонами договора страхования, их неотъемлемой частью являются Правила N 166 страхования имущества предприятий и убытков от перерыва в деятельности (далее - Правила страхования), все положения Правил страхования обязательны к исполнению как страховщиком, так и страхователем в рамках действия договора. В этой связи представляются обоснованными доводы и позиция страховщика о том, что следует принимать во внимание положения п.10.9. Правил, в соответствии с которым на страхователя возложена обязанность предоставить страховщику документы в целях определения размера ущерба застрахованному имуществу в порядке, предусмотренном п.п. 10.9.1, 10.9.2. Правил, а именно документы, подтверждающие имущественный интерес в застрахованном имуществе, документы учета имущества, документы, обосновывающие величину причиненного ущерба имуществу. Размер страхового возмещения был определен страховщиком на основании документов, представленных страхователем. Согласно отчету ООО "ЛЭББ" подтвержденный размер ущерба с учетом реализации годных остатков составил 65 129 518 руб.

В пункте 2 статьи 947 Кодекса указано, что при страховании имущества или предпринимательского риска, если договором страхования не предусмотрено иное, страховая сумма не должна превышать их действительную стоимость (страховой стоимости). Такой стоимостью считается: для имущества его действительная стоимость в месте его нахождения в день заключения договора страхования.

Из приведенной нормы следует, что стороны договора страхования самостоятельно определяют размер страховой суммы, исходя из реальной рыночной стоимости имущества.

В целях определения окончательной стоимости ущерба, причиненного имуществу страхователя и имущественным интересам выгодоприобретателя, сторонами (в лице страхователя, выгодоприобретателя и страховщика) заключено соглашение, которое оспаривается управляющим.

По условиям оспариваемого соглашения сторонами дополнительно подтверждено наступление страхового случая в связи с повреждением имущества страхователя в результате пожара, определено условие о выплате страховщиком выгодоприобретателю окончательно согласованной суммы страхового возмещения (62 000 000 руб.), и подтверждено отсутствие материальных и иных претензий со стороны страхователя и выгодоприобретателя к страховщику после выплаты вышеуказанной суммы страхового возмещения.

При этом, по смыслу договора страхования (с учетом дополнительного соглашения от 21.01.2013) страховое возмещение представляет собой возмещение убытков, реально понесенных страхователем в результате наступления страхового случая.

Факт утраты имущества не оспаривается, равно как и его стоимость, установленная расчетно-оценочным путем на основе первичной документации, представленной страхователем, а также факт перечисления страхователем выгодоприобретателю суммы страхового возмещения по условиям соглашения.

Таким образом, заключение соглашения было обусловлено необходимостью согласования размера страховой выплаты выгодоприобретателю по указанному договору, при этом ни ООО "Невский берег" (выгодоприобретатель), ни ООО "СантехМир" (страхователь) с самостоятельными исками об оспаривании суммы выплаты к страховщику не обращались. В свою очередь, взаимоотношения между выгодоприобретателем и страхователем относительно исполнения обязательств в рамках договора факторинга в данном случае не являются предметом спора и имеют самостоятельный характер.

Исследовав доводы сторон в совокупности с материалами дела, оценив с учетом ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации договор страховой организации с должником и выгодоприобретателем, установив наличие согласованного сторонами порядка исполнения договора страхования, в частности, посредством подписания оспариваемого соглашения, апелляционный суд пришел к выводам о том, что соглашение не обладает условиями, связанными с так называемым "прощением долга" со стороны страхователя и выгодоприобретателя, и данное соглашение не указывает на условие неравноценности, применительно к основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В свою очередь, само оспариваемое соглашение не может рассматриваться в качестве отдельной сделки, поскольку его содержание и направленность непосредственно связаны с исполнением договора страхования, исходя из определения заинтересованными лицами окончательной суммы страхового возмещения по действующему договору страхования и с учетом наступления страхового случая. По оспариваемому соглашению не предполагалось какого-либо встречного предоставления со стороны страхователя (должника), поскольку уплата и размер страховой премии определялась сторонами при заключении договора страхования (с учетом дополнительного соглашения), наряду с размером максимальной страховой суммы, на которую страховалось имущество должника. В свою очередь, получение в интересах выгодоприобретателя страховой суммы (страхового возмещения) императивно не было обусловлено только выплатой страховой премии страхователем, поскольку в силу условий договора страхования и соответствующих Правил страхования сумма страхового возмещения определялась по иным критериям, исходя из представления страхователем документов, связанных с учетом застрахованного имущества и определения страховщиком на основе указанных и иных документов суммы убытка. Таким образом, возможное получение страхователем либо выгодоприобретателем максимальной суммы страхового возмещения само по себе не зависело непосредственно от суммы уплаченной страховой премии (что являлось только одним из условий выплаты, применительно к оценке действительности договора страхования), а ставилось в зависимость от оценки страховщиком суммы убытка, обусловлено представлением страхователем первичных и иных документов, связанных с приобретением и учетом застрахованного имущества. Закрепление в оспариваемом соглашении суммы окончательного страхового возмещения и указание на отсутствие претензий со стороны страхователя и выгодоприобретателя, как уже указал суд, не связано с прощением долга, применительно к правовой и фактической конструкции положений, закрепленных в статье 415 ГК РФ, а также не свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении относительно условий, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В свою очередь, возможное оспаривание заинтересованными лицами процедуры исполнения обязательств в рамках договора страхования, в том числе, по правильности установления суммы страхового возмещения, по иным основаниям не является предметом настоящего обособленного спора.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 02.10.2013 недействительным, применительно к основанию, указанному управляющим в заявлении об оспаривании сделки, а потому заявление конкурсного управляющего подлежит отказу в удовлетворении. Совокупности оснований для квалификации оспариваемого соглашения недействительным, применительно к положениям, установленным статьей 61.3 Закона о банкротстве, апелляционным судом также не установлено.

При таких обстоятельствах определение подлежит отмене, с принятием нового судебного акта.

Расходы по заявлению остаются на должнике.

Расходы, понесенные ответчиком в связи с обращением в апелляционный суд, подлежат возмещению за счет конкурсной массы заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 по делу N А56-72757/2013/сд2 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СантехМир" (ОГРН 1089848015883, 198097, Санкт-Петербург, ул.Маршала Говорова, д.7, лит.А, оф.217) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Росгосстрах" (ОГРН1025003213641, 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская наб., д.5, лит.А) 2000 руб. в счет возмещения расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Д.В. Бурденков Л.С. Копылова