Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2015 г. N 19АП-5377/13

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 5 июня 2015 г. N Ф10-1617/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

26 марта 2015 г.

Дело N А14-4060/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от Бобкова М.А.: Панфилова Е.А., представитель по доверенности N 36 АВ 1054043 от 17.08.2013 г., паспорт РФ,

от ООО "Усмань": Гулевич С.В., представитель по доверенности N 2 от 12.01.2015 г., паспорт РФ,

от ФНС России: Рыжкова А.И., представитель по доверенности N 10-08/19728 от 06.11.2014 г., удостоверение УРN 731758,

от ООО "Акцепт-Воронеж": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бобкова М.А. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 г. о замене кредитора в реестре требований кредиторов по делу N А14-4060/2013,

по заявлению ООО "Усмань" (ОГРН 1094816000597 ИНН 4816011124) о замене кредитора в реестре требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СТЭЛС" (ОГРН 1053600509159 ИНН 3666154545),

при участии третьего лица - ООО "Акцепт-Воронеж",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Усмань" (далее - ООО "Усмань", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (далее - ООО "СТЭЛС", должник) с заявлением о замене в реестре требований кредитора - ООО "Ятъ" с суммой требования 6 134 252,25 руб., в том числе 1 556 000 руб. основного долга, 4 524 848 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 53 404,25 руб. третейского сбора на - ООО "Усмань".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Акцепт-Воронеж".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 г. заявление ООО "Усмань" удовлетворено. В деле N А14-4060/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СТЭЛС" произведена замена кредитора - ООО "Ятъ" на ООО "Усмань".

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Бобков М.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Акцепт-Воронеж" и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "СТЭЛС" Пименова Д.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители Бобкова М.А. и ФНС России поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Усмань" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 г. законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 12.03.2015 г. суд объявлял перерыв до 19.03.2015 г. (14.03.2015 г. и 15.03.2015 г. - выходные дни).

После перерыва в судебном заседании представители Бобкова М.А., ФНС России и ООО "Усмань" поддержали свои правовые позиции по делу.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268 АПК РФ удовлетворено ходатайство Бобкова М.А. о приобщении к материалам дела документов: копии квитанции приходного кассового ордера по договору от 02.06.2014 г. на 90 000 руб., копии акта приема-передачи документов от 02.06.2014 г. между ООО "Ять" и ООО "Акцепт-Воронеж", копии платежного поручения N 1916 от 28.10.2014 г., копии акта приема-передачи документов от 28.10.2014 г. между ООО "Акцепт-Воронеж" и ООО "Усмань", копии справки N 1749-О МИФНС N 1 по Воронежской области о не предоставлении отчетности ООО "Ять", копии справки N 1749-С МИФНС N 1 по Воронежской области об отсутствии открытых банковских счетов ООО "Ять", копии решения МИФНСN 12 по Воронежской области от 04.07.2014 г. N 3285, копии листа записи ЕГРЮЛ от 28.10.2014 г., копии справки N 34688 МИФНС N 1 по Воронежской области по состоянию на 01.12.2014 г., копии служебной записки от 01.07.2014 г., о чем вынесено протокольное определение от 12-19.03.2015 г.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителей Бобкова М.А., ФНС России и ООО "Усмань", суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 г. ООО "СТЭЛС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Супроненко Е.А.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 г. признано подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ООО "СТЭЛС" в третью очередь требование ООО "Проматикс" в размере 6 134 252,25 руб., в том числе 1 556 000 руб. основного долга, 4 524 848 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 53 404,25 руб. третейского сбора.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2013 г. произведена замена ООО "Проматикс" на ООО "Ятъ".

02 июня 2014 года между ООО "Ятъ" (Цедент) и ООО "Акцепт-Воронеж" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику в общей сумме 15 974 272,25 руб., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с определениями суда от 18.12.2013 г., от 12.09.2013 г.

Стоимость уступаемого права оценивается сторонами в 90 000 руб. и уплачивается Цессионарием Цеденту в день подписания настоящего договора (п. 2.2, п. 2.3 договора).

В дальнейшем ООО "Акцепт-Воронеж" (Цедент) уступило вышеуказанные права требования к ООО "СТЭЛС" по договору уступки права требования от 23.10.2014 г. ООО "Усмань" (Цессионарий).

Согласно п. 2.2, п. 2.3 договора стоимость уступаемого права оценивается сторонами в 12 450 000 руб. и уплачивается Цессионарием Цеденту на позднее 28.10.2014 г. путем перечисления денежных средств на счет Цедента.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО "Усмань" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление ООО "Усмань" о замене кредитора является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии с п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ч.1 ст.388 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом случае договоры цессии (уступки права требования) от 02.06.2014 г. и от 23.10.2014 г. не содержат условий, противоречащих нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ, не оспорены в установленном законом порядке и не признаны недействительными.

Доказательств ничтожности вышеуказанных договоров цессии ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства и установив факт выбытия ООО "Ять" из правоотношений в результате уступки права требования, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены кредитора - ООО "Ятъ" в реестре требований кредиторов ООО "СТЭЛС" на ООО "Усмань" в порядке процессуального правопреемства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу до разрешения спора о признании недействительными ничтожных сделок, по которым ООО "Усмань" приобрело право требования к должнику, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные, поскольку в данном случае отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о невозможности рассмотрения настоящего спора (замена кредитора в реестре) до разрешения других споров, указанных заявителем (ст. 143 АПК РФ).

Требования ООО "Проматикс" (правопредшественника) в сумме 6 134 252,25 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СТЭЛС" вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2013 г. произведена замена ООО "Проматикс" на ООО "Ятъ". Данное определение вступило в законную силу.

В случае признания спорных договоров недействительными заявитель не лишен возможности обратиться за защитой своих прав с заявлением о пересмотре определения по данному делу по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Усмань", заключая договор цессии от 23.10.2014 г. с ООО "Акцепт-Воронеж", не приобрело прав требований ООО "Ять" к должнику, поскольку замена стороны по договору цессии от 02.06.2014 г., заключенному между ООО "Ять" и ООО "Акцепт-Воронеж", арбитражным судом не производилась, ООО "Акцепт-Воронеж" с заявлением в арбитражный суд о правопреемстве в порядке ч. 1 ст.48 АПК РФ не обращалось, а прямой договор уступки прав (требования) между ООО "Ять" и ООО "Усмань" не заключался, также являются несостоятельными и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Из разъяснений, содержащихся в абз. 2 п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В п. 23 данного Постановления также указано на то, что при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

При этом ни процессуальное законодательство, ни Закон о банкротстве не содержат императивных норм об обязательном обращении каждого правопреемника в арбитражный суд для установления своего правопреемства. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо лишь для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость уступаемого права в договоре символична и не отражает фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче (дарении), что запрещено между коммерческими организациями, в связи с чем договор цессии является мнимой сделкой и в силу ст. 170 ГК РФ такая сделка признается ничтожной, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

Согласно п.1, п.3 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу разъяснений Президиума ВАС РФ, изложенных в п. 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае Бобковым М.А. в соответствии со ст. 65 АПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих направленность воли сторон договора на безвозмездность договора уступки права требования от 23.10.2014 г.

Из существа вышеуказанного договора цессии данный вывод также не усматривается.

Кроме того, в соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Однако сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования).

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

При этом в материалы дела в качестве доказательства оплаты ООО "Усмань" по договору цессии от 23.10.2014 г. представлена копия платежного поручения N 1916 от 28.10.2014 г. на сумму 12 450 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на дату принятия арбитражным судом определения о замене ООО "Ять" на ООО "Усмань", а также на дату обращения ООО "Усмань" с заявлением о замене кредитора ООО "Ять" задолго утратило право требования к должнику, а именно с 02.06.2014 г. (даты заключения договора цессии с ООО "Акцепт-Воронеж"), а также, что ООО "Ять" является недействующим юридическим лицом и 28.10.2014 г. исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем суд первой инстанции необоснованно произвел замену кредитора, являются несостоятельными по следующим основаниям.

В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Исходя из смысла положений статей 382, 384, 388 ГК РФ, а также ст. 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

В данном случае права требования к должнику на общую сумму 15 974 272,25 руб., включенную в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с определениями суда от 12.09.2013 г., от 18.12.2013 г., были переданы ООО "Ятъ" новому кредитору - ООО "Акцепт-Воронеж" - 02.06.2014 г., т.е. до исключения ООО "Ятъ" из ЕГРЮЛ.

Таким образом, на момент заключения вышеуказанного договора цессии ООО "Ять" являлось правоспособным, в связи с чем дальнейшее его исключение из ЕГРЮЛ не имеет правового значения при рассмотрении настоящего заявления, основанием которого является договор уступки права требования от 23.10.2014 г., заключенный между ООО "Акцепт-Воронеж" и ООО "Усмань".

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 г. по делу N А14-4060/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова