Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2015 г. N 10АП-18947/14

г. Москва

01 апреля 2015 г.

Дело N А41-10498/14

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Закутской С.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Ласько В.С. - лично, паспорт,

от ООО "Меркурий" - Андрианова Е.А., представитель по доверенности от 14.02.2014 г.,

от Ласько О.С. - лично, паспорт,

от Мазурова А.В. - представитель не явился, извещен,

от МРИ ФНС России N 14 по Московской области - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ласько Валерия Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2014 года по делу N А41-10498/14, принятое судьей Хазовым О.Э, по иску Ласько Олега Сергеевича к Ласько Валерию Сергеевичу, ООО "Меркурий" и Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Меркурий" N 4 от 08.11.2013, а также признании недействительным решения МРИ ФНС России N 14 по Московской области от 05.02.2014 года N 178; с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Мазурова Алексея Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

Ласько Олег Сергеевич обратился с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий", Ласько Валерию Сергеевичу и Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Меркурий", оформленного протоколом N 4 от 08.11.2013 года, и обязании МРИ ФНС России N 14 по Московской области внести изменения в ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 2-5).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковое заявление, согласно которому просил: признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Меркурий", оформленное протоколом N 4 от 08.11.2013 г.; решение МРИ ФНС России N 14 по Московской области от 05.02.2014 года N 178; применить последствия недействительности принятого решения в виде внесения в Единый государственный реестр юридических лиц следующих сведений об участниках ООО "Меркурий" и соотношении их долей в уставном капитале общества: Ласько Олег Сергеевич - 67%, Мазуров Алексей Васильевич - 33%; о размере уставного капитала ООО "Меркурий" в сумме 100 000 рублей (т. 2, л.д. 72-75).

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д. 80-84). В связи с удовлетворением исковых требований судом с ответчиков: ООО "Меркурий", Ласько Валерия Сергеевича и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Московской области в пользу Ласько Олега Сергеевича солидарно взыскана государственная пошлина в сумме 8.000 рублей и расходы по оплате экспертизы в сумме 60 000 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик - Ласько Валерий Сергеевич подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части взыскания него судебных расходов (т. 2, л.д. 86-87). Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельство, что он не является ответчиком по спору по настоящему делу.

В судебном заседании Ласько В.С. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец - Ласько О.С. и представитель ООО "Меркурий", - возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители: Мазурова А.В. и Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области, - в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В апелляционной жалобе ответчик Ласько О.В. просит отменить решение суда первой инстанции лишь в части взыскания с него расходов по госпошлине и по оплате экспертизы, проведенной при рассмотрении дела суде первой инстанции, поскольку считает, что судом первой инстанции неверно был определен состав лиц, участвующих в деле на стороне ответчика (т. 2, л.д. 86-87).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, предметом судебного разбирательства по спору по настоящему делу является требование участника ООО "Меркурий" - Ласько Олега Сергеевича о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Меркурий" от 8 ноября 2013 г., оформленного протоколом N 4 от 08.11.2013.

Согласно протоколу N 4 от 08.11.2013 г. общим собранием участников ООО "Меркурий" были приняты решения об увеличении уставного капитала ООО "Меркурий" со 100 000 рублей до 197 000 рублей за счёт дополнительных вкладов Мазурова А.В. в размере 32 000 рублей и Ласько В.С. в размере 65 000 рублей.

На указанном собрании было также принято решение о принятии в состав участников общества Ласько Валерия Сергеевича и утверждении следующего распределения долей: Ласько О.С. - 34%, Ласько В.С. - 33%, Мазуров А.В. - 33%. (т. 1, л.д. 11).

Однако при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции было установлено, что общее собрание участников ООО "Меркурий" от 08.11.2013 в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не созывалось, Мазуров А.В. и Ласько О.С. в голосовании участия не принимали.

В связи с указанным обстоятельством суд первой инстанции признал решения, принятые на общем собрании участников ООО "Меркурий", оформленные протоколом N 4 от 08.11.2013, недействительными.

Вместе с тем, Ласько Валерий Сергеевич был ознакомлен с Протоколом N 4 общего собрания участников ООО "Меркурий" от 08.11.2013 г. (т. 2, л.д. 18).

В заседании арбитражного апелляционного суда Ласько В.С. подтвердил указанное обстоятельство.

В материалах дела имеется Постановление УМВД России по Ленинскому району от 21.02.2014 об отказе в возбуждении уголовного дела, из которого следует, что Ласько В.С. был введен в состав учредителей ООО "Меркурий" вместо своего отца - Ласько О.С. (т. 1, л.д. 144).

Из материалов дела также следует, что 13.01.2014 г. и 21.01.2014 г. в ООО "Меркурий" от Ласько В.С. поступили заявления о выходе его из состава участников ООО "Меркурий" и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которые 22.01.2014 года были рассмотрены на общем собрании участников общества (т. 1, л.д. 15-17).

Кроме того, при рассмотрении спора по настоящему делу ответчик признавал себя ответчиком по заявленному иску.

В отзыве на исковое заявление ответчиком - Ласько Валерием Сергеевичем было сделано заявление о пропуске срока исковой давности (т.1, л.д. 68).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что исковая давность применяется судом лишь по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив содержание и предмет заявленных исковых требований, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Ласько В.С. является именно ответчиком по настоящему иску и в связи с этим обстоятельством обязан возместить истцу расходы по госпошлине по иску в сумме 8 000 рублей и расходы по экспертизе в сумме 60 000 рублей солидарно с другими ответчиками: ООО "Меркурий" и Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2014 года по делу N А41-10498/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.А. Закутская С.В. Мальцев