Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2015 г. N 17АП-1724/15

г. Пермь

01 апреля 2015 г.

Дело N А71-7097/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Сажиной К.С.,

при участии:

от истца, Семакина Алексея Львовича, - Едигарев А.Б., представитель по доверенности от 05.06.2014;

от ответчика, Сельскохозяйственного производственного кооператива "Коммунар" - не явились;

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Семакина Алексея Львовича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 17 декабря 2014 года

по делу N А71-7097/2014,

принятое судьей Кислухиным А.В.,

по иску Семакина Алексея Львовича

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Коммунар" (ОГРН 1051801287251, ИНН 1805000069)

о признании недействительными решений и протокола общего собрания членов кооператива,

установил:

Семакин Алексей Львович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Коммунар" (ответчик) о признании недействительными решений общего собрания членов СПК "Коммунар", принятых на собрании 21.03.2014 и оформленных протоколом от 21.03.2014 N 18.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.12.2014 (резолютивная часть от 11.12.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, ссылаясь на неполное исследование и оценку значимых по делу обстоятельств.

Указывает, что при проведении общего собрания членов СПК "Коммунар" и принятии оспариваемых решений допущены многочисленные нарушения Устава кооператива и требований действующего законодательства. В частности, в нарушение пункта 5.3.7 Устава в повестку очередного собрания включен вопрос, разрешение которого должно осуществляться на внеочередном собрании; при утверждении повестки собрания и извещении членов кооператива нарушены положения пунктов 11.2, 11.3 Устава; доказательств того, что члены кооператива извещены о проведении собрания по рассмотренной повестке, не представлено; полномочия инициативной группы на включение в повестку дня вопроса N 6 не подтверждены, в то время как 22 человека из инициативной группы не являются членами кооператива. Кроме того, в нарушение пункта 10.4 Устава собрание вело неуполномоченное лицо; протокол собрания подписан Блиновой Р.Ю., не имеющей соответствующих полномочий. В ходе рассмотрения повестки дня собранием не выяснены обстоятельства когда, кем и на каком основании принимали участие приглашенные лица. Между тем, приглашенное лицо Аверкиева Г.А. вмешивалась в проведение собрания и влияла на волеизъявление его членов.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, решение суда первой инстанции просил отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик в направленном апелляционному суду письменном отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласился и, ссылаясь на безосновательность позиции истца, решение суда первой инстанции просил оставить без изменения.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик своего представителя не направил.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив "Коммунар" зарегистрирован в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 18.07.2005.

Согласно Уставу кооператива (л.д. 65-79) основной целью создания и существования кооператива является совместная деятельность по производству, переработке и реализации сельскохозяйственной продукции путем личного трудового участия членов кооператива (а также привлечения работников) и объединения их взносов, имущественных паев и основной части неделимого фонда, перешедшего в виде основных и оборотных средств ЗАО "Коммунар", получение результатов своей деятельности в виде материальных ценностей, позволяющих платить налоги, вести рентабельное производство, выплачивать заработную плату, содержать социальную сферу для обслуживания членов и работников кооператива.

На очередном общем собрании членов кооператива, состоявшемся 21.03.2014, приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1. Отчет председателя за 2013 год.

2. Утверждение годового отчета.

3. Утверждение производственно-финансового плана на 2014 год.

4. Принятие коллективного договора.

5. Заявление об исключении из члена правления и довыборы одного члена кооператива.

6. Рассмотрение заявления от инициативной группы о досрочном прекращении полномочий председателя СПК "Коммунар".

Решения вышеуказанного общего собрания членов кооператива оформлены протоколом от 21.03.2014 N 18.

Истец, ссылаясь на допущенные нарушения порядка созыва и проведения вышеуказанного общего собрания кооператива, обратился в арбитражным суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого решения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее и пояснения представителя истца в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении требований закона решение собрания может быть признано судом недействительным.

Статьей 30.1 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. При этом нарушения настоящего федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Порядок созыва, проведения и оформления результатов общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива регламентирован положениями главы V Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ, а также статьями 10, 11 Устава кооператива.

Так, статьей 20 названного Федерального закона установлено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Созыв общего собрания кооператива осуществляется в очередном и внеочередном порядке. Так, очередное (годовое) собрание членов кооператива осуществляется не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Общие собрания членов кооператива, проводимые помимо годового общего собрания членов кооператива, являются внеочередными. Полномочиями по созыву как очередного, так и внеочередного общего собрания членов кооператива обладает правление кооператива. При этом с требованием о проведении внеочередного собрания вправе выступить 1/10 от числа членов кооператива или 1/3 от числа ассоциированных членов кооператива (статья 21 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ).

Из материалов дела усматривается, что инициативная группа членов кооператива в количестве 50 человек обратилась в правление кооператива с требованием о проведении внеочередного общего собрания по вопросам о досрочном прекращении полномочий председателя СПК "Коммунар" Семакина А.Л. и выборе нового председателя кооператива.

По результатам рассмотрения указанного требования правлением кооператива с учетом предложения председателя кооператива Семакина А.Л. принято решение о рассмотрении заявления инициативной группы о досрочном прекращении полномочий председателя СПК "Коммунар" на очередном собрании членов кооператива, что подтверждено протоколом от 10.02.2014 N 2 (л.д. 91). Проведение очередного общего собрания членов кооператива назначено на 21.03.2014.

Доводы истца о нарушении правлением кооператива требований к порядку формирования повестки дня суд апелляционной инстанции находит необоснованными. В частности, апелляционным судом принято во внимание, что в силу части 7 статьи 22 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ повестка годового общего собрания формируется правлением кооператива. В рассматриваемом случае повестка общего собрания утверждена протоколом правления кооператива от 10.02.2014 N 2. То обстоятельство, что в повестку общего собрания включен вопрос, ранее предложенный инициативной группой к вынесению на внеочередное собрание, само по себе требованиям действующего законодательства не противоречит.

Ссылки апеллянта на отсутствие у вышеописанной инициативной группы полномочий на обращение с требованием о проведении собрания по вопросу о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива судом апелляционной инстанции отклоняются. Так, в силу статьи 21 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ и статьи 11 Устава кооператива правом требования созыва собрания обладает 1/10 членов кооператива или 1/3 ассоциированных членов. Судом установлено, что представленное в материалы дела требование о проведении собрания подписано более чем 1/10 членов кооператива, что соответствует указанным положениям Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ и Устава кооператива.

Согласно части 2 статьи 22 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 11.7 Устава кооператива уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Оценив представленные в материалы дела уведомление о проведении общего собрания (л.д. 51), реестры подписей членов кооператива (л.д. 52-56), почтовые отправления (л.д. 57-63) во взаимосвязи с неоспоренными истцом документами, свидетельствующими о численности членов кооператива на дату созыва собрания (л.д. 64, 109, 110-129), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соблюдении предусмотренного законом порядка созыва общего собрания членов кооператива и несостоятельности доводов истца об обратном.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива установлен статьей 24 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ, а также статей 12 Устава кооператива. В частности, пунктом 12.1 Устава кооператива предусмотрено, что общее собрание правомочно, если на нем лично присутствует не менее 25 % членов кооператива от общего числа членов кооператива.

Согласно имеющимся в деле документам общее число членов кооператива на момент проведения общего собрания составляло 125 человек. Аналогичная информация содержится в протоколе общего собрания от 21.03.2014 N 18. Участие в голосовании по вопросам повести дня приняли 92 члена кооператива, что составляет более 25 % от общего количества его членов. Таким образом, общее собрание членов кооператива от 21.03.2014 являлось правомочным.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ, пунктом 12.4 Устава кооператива по общему правилу общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов.

Решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 6, 7, 8, 11 пункта 10.2 Устава кооператива, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Вопросы, рассмотренные на спорном собрании членов кооператива, к поименованным в подпунктах 1, 6, 7, 8, 11 пункта 10.2 Устава кооператива не отнесены, следовательно, решения по ним считаются принятыми, если за них отдано большинство голосов присутствующих членов кооператива.

Из содержания протокола общего собрания от 21.03.2014 N 18 следует, что по вопросам повестки N 1-4 решения приняты единогласно, по вопросам N5 и N 6 - большинством голосов. При этом апелляционным судом учтены положения части 4 статьи 24 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ, согласно которым член кооператива не участвует в голосовании при принятии решений об отстранении его от выборной должности.

Решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. Каждый из двух экземпляров протокола общего собрания членов кооператива должен быть подписан председателем и секретарем этого собрания, председателем кооператива и по решению общего собрания членов кооператива членами наблюдательного совета кооператива или не менее чем тремя иными членами кооператива (части 8, 10 статьи 24 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ).

Протокол общего собрания членов кооператива от 21.03.2014 N 18 вышеуказанным требований закона соответствует, содержит подписи избранных участниками собрания председателя собрания Блиновой Р.Ю., а также секретарем собрания Ивановой Т.Л. Доводы апеллянта о проведении общего собрания неуполномоченным лицом (Блиновой Р.Ю.) судом апелляционной инстанции исследованы с учетом пунктом 10.4 Устава кооператива и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истцом доказательств того, что оспариваемое решение общего собрания членов кооператива принято с существенным нарушением требований закона и Устава кооператива, влекущим нарушение прав и (или) законных интересов истца, причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, не представлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, в том числе нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 указанной статьи могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 декабря 2014 года по делу N А71-7097/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева Р.А. Балдин