Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2015 г. N 06АП-980/15

г. Хабаровск

02 апреля 2015 г.

А04-7524/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Песковой Т.Д.

судей Вертопраховой Е.В., Харьковской Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутенко А.А.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Научо-производственная компания "Белковые комбикорма": представитель не явился;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области: представитель не явился;

от учредителя общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ДВ" Токарь Дениса Олеговича: представитель не явился;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области

на решение от 15.01.2015

по делу N А04-7524/2014

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Котляровским В.И.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научо-производственная компания "Белковые комбикорма"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области

о признании решения недействительным

третье лицо: учредитель общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ДВ" Токарь Денис Олегович

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью (далее - заявитель, общество, ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма") с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 1 по Амурской области (далее - налоговый орган, МИФНС N 1 по Амурской области) от 25.09.2014 о государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ДВ" (ИНН 2801192234, ОГРН 1142801000363) в связи с его ликвидацией.

Решением от 15.01.2015 суд удовлетворил заявленные обществом требования в полном объеме.

Не согласившись с судебным актом, налоговый орган обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в связи с неправильным применением норм материального права, а также незаконностью и необоснованностью судебного акта и принять новое решение.

ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма", учредитель общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ДВ" Токарь Денис Олегович, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не принимали участия в заседании суда апелляционной инстанции.

От налогового органа поступило ходатайство об рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Суд апелляционной инстанции на основании положений части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что между ООО "Холдинг ДВ" (продавцом) и ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" (покупатель) 21.04.2014 заключен договор поставки N 04/03, предметом которого является поставка сельскохозяйственной продукции сои бобы. В соответствии с приложением-спецификацией N 1 от 21.04.2014 сумма поставки по договору составила 2 788 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнение продавцом обязательств по поставке товара (недостача, порча) ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" направило 14.05.2014 и 26.05.2014 в адрес ООО "Холдинг ДВ" претензии с требованием произвести замену товара ненадлежащего качества и возвратить денежные средства за недопоставленный товар.

Единственный участник ООО "Холдинг ДВ" Токарь Денис Олегович 04.06.2014 принял решение о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 25.06.2014 N 25 (485).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.07.2014 по делу N А34-4493/2014 принято к производству исковое заявление ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" к ООО "Холдинг ДВ" о взыскании задолженности в сумме 1250005,50 руб.

18.09.2014 ликвидатор представил в налоговую инспекцию уведомление о ликвидации и промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует. В этот же день ликвидатор Токарь Д.О. в регистрирующий орган представил заявление о ликвидации и ликвидационный баланс, в котором кредиторская задолженность отсутствует.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов 25.09.2014 регистрирующий орган принял решение N 4035 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и 25.09.2014 внес в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2142801078814.

ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" полагая, что решение о прекращении деятельности ООО "Холдинг ДВ" в связи с ликвидацией вынесено налоговым органом с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), поскольку основано на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя требования общества, суд первой инстанции исходил из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 4 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Материалами дела установлено, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса (16.09.2014) ликвидатору ООО "Холдинг ДВ", одновременно являющемуся учредителем общества и его генеральным директором было известно о не исполненных перед ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" обязательствах.

До утверждения промежуточного ликвидационного баланса заявитель неоднократно обращался к ООО "Холдинг ДВ" с требованием надлежащего исполнения обязательств по договору поставки N 04/03 от 21.04.2014, в том числе произвести замену некачественного товара и возвратить денежные средства за недопоставленное количество сои, что подтверждается имеющимися в материалах дела претензиями.

Кроме того, ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" инициировало судебный процесс о взыскании задолженности с ответчика (определением Арбитражного суда Курганской области от 13.11.2014 по делу N А34-4493/2014 производство по исковому заявлению ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" к ООО "Холдинг ДВ" приостановлено).

О том, что ликвидатору ООО "Холдинг ДВ" Токарь Д.О. было известно о наличии задолженности перед ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" также свидетельствуют показания Токарь Д.О., данные в ходе проверки по заявлению ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" по факту мошеннических действий генерального директора ООО "Холдинг ДВ" (постановление от отказе в возбуждении уголовного дела от 31.07.2014).

В нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации общества и не произвел расчеты с ним.

В силу подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Поскольку при ликвидации ООО "Холдинг ДВ" установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у ответчика отсутствовали правовые основания для вынесения решения от 25.09.2014 о государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО "Холдинг ДВ", в связи с чем, права ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" как кредитора нарушены.

Кроме того, доводы ответчика о том, что промежуточный и ликвидационный балансы не содержали сведений о наличии кредиторской задолженности, поскольку на момент их представления отсутствовало решение суда о взыскании с ООО "Холдинг ДВ" задолженности в пользу ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" судом первой инстанции обоснованно отклонены, так как отражение в ликвидационном балансе сумм кредиторской задолженности не ставится в зависимость от их подтверждения судебными актами.

В соответствии со статьями 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности общества.

ООО "Холдинг ДВ" на основании документов первичного учета, договора, накладных, документов об оплате, должен был знать о наличии задолженности перед ООО "Научно-производственная компания "Белковые комбикорма" и на основании указанных документов отразить задолженность в балансе.

Таким образом, суд первой инстанции проведя всесторонний анализ обстоятельств дела, правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемое решение налогового органа от 25.09.2014 не соответствует Закону о регистрации.

При выборе способа восстановления нарушенного права, арбитражный суд учитывает положения пункта 8 статьи 201 АПК РФ, в соответствии с которым со дня принятия решения арбитражного суда о признании недействительным ненормативного правового акта полностью или в части указанный акт или отдельные его положения не подлежат применению.

Поскольку оспариваемое решение обоснованно признано судом первой инстанции недействительным, оно не подлежит применению с момента вынесения судебного акта, что само по себе является восстановлением нарушенных прав заявителя.

Кроме того, в соответствии с предписаниями статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением требований судебные расходы по уплате заявителем государственной пошлины в размере 2000 рублей подлежат взысканию с налогового органа.

Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого по делу решения суда.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 15.01.2015 по делу N А04-7524/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Пескова

Судьи

Е.В. Вертопрахова Е.Г. Харьковская