Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2015 г. N 18АП-2537/15

г. Челябинск

03 апреля 2015 г.

Дело N А07-7185/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Ермолаевой Л.П., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бабаяна Серопа Андрониковича и общества с ограниченной ответственностью "Джиэль" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 по делу N А07-7185/2014 (судья Воронкова Е.Г.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Бабаяна С.П. - Колесников С.И. (доверенность от 16.01.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Джиэль" - Колесников С.И. (доверенность от 20.01.2015), Батыргареева Р.Р. (доверенность от 12.02.2013),

индивидуального предпринимателя Валекжанина Д.Ю. - Данилова Т.А. (доверенность от 06.06.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Джиэль" (далее - общество "Джиэль", общество, первый истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Управлению муниципальной собственности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Управление, ответчик) о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по заключенному на торгах в форме аукциона договору от 29.11.2013 по продаже доли городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере 1/4 от объекта нежилого фонда площадью 487,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. М. Карима, 4.

Определениями суда от 04.06.2014, 27.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Валекжанин Дмитрий Юрьевич (далее - предприниматель Валекжанин Д.Ю., третье лицо; т. 1 л.д. 90-92), Мутяков Анатолий Иванович и Колчин Иннокентий Владимирович (т. 3 л.д. 157-159).

На основании заявления от 25.10.2014 исх. N 144 Бабаяна Серопа Андрониковича (т. 3 л.д. 135-136) и определения суда от 28.10.2014 (т. 3 л.д. 160-162) указанное лицо вступило в дело N А07-7185/2014 в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 (резолютивная часть оглашена 16.01.2015) в удовлетворении исковых требований общества "Джиэль" и Бабаяна Серопа Андрониковича (далее - Бабаян С.А., второй истец) отказано.

С указанным решением суда не согласились соистцы (далее также - податели апелляционных жалоб, апеллянты), в поданных ими апелляционных жалобах (с учетом представленных обществом "Джиэль" дополнений к апелляционной жалобе) просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податели жалоб считают необоснованным вывод суда о получении участником и директором общества "Джиэль" Бабаяном С.А., а также самим обществом уведомления от 20.11.2013 о проведении торгов. Кроме того, уведомление датировано 20.11.2013, в то время как последним днем приема заявок для участия в торгах являлось 12.11.2013, что объективно лишало общество возможности участия в торгах. В связи с указанным апеллянты также считают необоснованным вывод суда о пропуске трехмесячного срока на заявление требований о переводе прав и обязанностей по договору.

Общество "Джиэль" в своей апелляционной жалобе и дополнениях к ней полагает, что суд не дал оценки взаимосвязанным коррупционным действиям руководства Управления и третьих лиц, поскольку дата проведения торгов умышленно назначена в тот период, когда деятельность компании не велась. Судом не учтено существование в обществе длительного корпоративного конфликта, а также то обстоятельство, что ИП Валекжанин Д.Ю., Мутяков А.И., Колчин И.В. являются аффилированными лицами, и приобретение доли Валекжаниным Д.Ю. означает изъятие у общества принадлежащего ему имущества.

При оценке платежеспособности истцом для целей оплаты стоимости _ доли судом не приняты по внимание гарантийные письма иных организаций об оказании финансовой помощи для оплаты стоимости доли.

Бабаян С.А. дополнительно отмечает, что государственная пошлина по иску оплачена им в полном объеме, и соответствующий документ приложен к заявлению от 25.10.2014, ввиду чего у суда первой инстанции не было правовых оснований для взыскания с него государственной пошлины по иску.

ИП Валекжанин Д.Ю. представил письменные возражения на апелляционную жалобу общества "Джиэль", в которых указал, что решение суда является законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и иных третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителей, участвующих в судебном заседании, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы апелляционных жалоб и дополнений к апелляционной жалобе общества, представитель третьего лица против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании мирового соглашения по делу N А07-5968/2003 от 28.05.2003 (т. 1 л.д. 57), утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2003 по указанному делу (т. 1 л.д. 58), общество "Джиэль" является собственником 3/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое трёхэтажное здание общепита, общей площадью 491,9 кв.м, инв. N 20947, литера АА1А1А3, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Социалистическая, 4, квартал 421 (свидетельство о государственной регистрации права серии 02АА N 040583 от 04.07.2003, т. 1 л.д. 31).

Собственником 1/4 доли в праве общей долевой собственности на указанное нежилое трёхэтажное здание общепита является муниципальное образование городской округ город Уфа Республики Башкортостан в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Уфы.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 02АА 412835 от 05.11.2004 общество "Джиэль" является собственником земельного участка из земель поселений, общей площадью 979 кв.м., расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Социалистическая, 4, на котором расположено вышеназванное нежилое здание (т. 1 л.д. 32).

23.11.2006 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (продавец) и обществом "Джиэль" (покупатель) оформлен договор N 3 купли-продажи доли в общей долевой собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: городской округ город Уфа Республики Башкортостан, Ленинский район, ул. Мустая Карима, 4, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя за плату в размере 5 400 000 руб. долю в общей долевой собственности на объект недвижимого имущества общей площадью 491, 9 кв.м, расположенной по адресу: городской округ город Уфа Республики Башкортостан, Ленинский район, ул. Мустая Карима, 4, в размере _ от всего объекта недвижимости, что составляет 122,98 кв.м (т. 1 л.д. 98-100).

В силу п. 2.1 указанного договора, а также приложения N 1 к нему (т. 1 л.д. 138) обществу "Джиэль" была предоставлена рассрочка платежа до 01.04.2007.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2007 по делу N А07-13516/2007 договор купли-продажи доли в общей долевой собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: городской округ город Уфа Республики Башкортостан, Ленинский район, ул. Мустая Карима, 4, N 3 от 23.11.2006 расторгнут ввиду существенного нарушения обществом "Джиэль" его условий по оплате переданного покупателю имущества (т. 1 л.д. 106-108, 109-110).

Обществом "Джиэль" в адрес Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан направлялись письма от 20.09.2013 N 270, от 10.11.2013 N 300, в которых первый истец выражал намерение воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение принадлежащей муниципальному образованию _ доли в общей долевой собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: городской округ город Уфа Республики Башкортостан, Ленинский район, ул. Мустая Карима, 4, в случае принятия собственником решения продать указанную долю (т. 1 л.д. 40, 41).

Аналогичные уведомления от 26.09.2013 N 137, от 10.11.2013 N 154 поступили в адрес Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от учредителя общества "Джиэль" Бабаяна С.А. (т. 3 л.д. 137, 138).

26.08.2013 Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан принято постановление N 4535 "Об условиях приватизации доли городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере _ от объекта нежилого фонда общей площадью 487,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинской район, ул. Мустая Карима, 4" (т. 1 л.д. 74-76).

Рыночная стоимость доли определена на основании отчета N 02.6-07/XIII-МК от 13.08.2013, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Альте", в размере 6 175 000 руб. (т. 1 л.д. 66-73).

29.11.2013 проведены торги в форме аукциона, на котором под лотом N 13 для продажи выставлена доля городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере _ от объекта нежилого фонда общей площадью 487,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинской район, ул. Мустая Карима, 4 (итоговый протокол аукционной (конкурсной) комиссии N 3, т. 1 л.д. 37-39).

Согласно протоколу N 8 об итогах аукциона победителем по лоту N 13 признан Валекжанин Д.Ю., приобретший лот по цене 6 792 500 руб. (т. 3 л.д. 31).

13.12.2013 между Управлением (продавец) и Валекжаниным Д.Ю. (покупатель) подписан договор купли-продажи указанной доли городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности без рассрочки платежа (т. 1 л.д. 77-81).

По акту приема-передачи от 17.12.2013 названная доля в праве общей долевой собственности передана третьему лицу (т. 1 л.д. 82).

Переход права собственности на долю городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере _ от объекта нежилого фонда общей площадью 487,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинской район, ул. Мустая Карима, 4, к Валекжанину Д.Ю. зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02.04.2014 N 01/010/2014-2963 (т. 3 л.д. 3), а также свидетельство о государственной регистрации права серии 04АД 928099 от 16.01.2014 (т. 3 л.д. 41).

Ссылалась на нарушение предусмотренного ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) преимущественного права общества "Джиэль" на выкуп доли в праве общей долевой собственности, общество "Джиэль" и Бабаян С.А. обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что общество утратило преимущественное право на приобретение доли в общей долевой собственности на недвижимое имущество, поскольку, будучи извещенным ответчиком о его намерении реализовать долю в порядке, установленном Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", не выразило намерения приобрести долю на условиях, предложенных другим собственником. Кроме того, ранее общество уже реализовало свое преимущественное право на выкуп доли в общей долевой собственности, и заключенный между ним и ответчиком договор купли-продажи был расторгнут в связи с существенным нарушением обществом своих обязательств. Суд также пришел к выводу о пропуске истцами трехмесячного срока на заявление требований о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 13.12.2013. Суд, руководствуясь положениями п. 1.2. постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 6 "Об изменении и дополнении некоторых Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам", не установил платежеспособность истца для целей оплаты стоимости _ доли.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы соистцов, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Подпунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ установлено, что нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права являются основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом, согласно ст. 1 АПК РФ арбитражными судами в Российской Федерации осуществляется правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции АПК РФ и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Согласно ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (ч. 2 ст. 27 АПК РФ).

В силу ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 постановления от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при принятии исковых и иных заявлений исходить из того, что арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а также все дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных лиц, дела об оспаривании решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение таких решений, дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, согласно правилам определения подведомственности дел арбитражным судам, установленным главой 4 АПК РФ, основанными критериями определения подведомственности являются характер правоотношений, возникших между спорящими сторонами, и субъектный состав сторон.

К специальной подведомственности дел арбитражным судам, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, в ст. 33 АПК РФ отнесены следующие дела: о несостоятельности (банкротстве); по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (дела по корпоративным спорам); по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; по спорам, вытекающим из деятельности государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы; по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам; о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В данном случае с исковыми требованиями к Управлению о переводе прав и обязанностей покупателя по заключенному на торгах в форме аукциона договору от 29.11.2013 по продаже доли городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере 1/4 от объекта нежилого фонда площадью 487,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. М. Карима, 4, наряду с обществом "Джиэль" обратился также его учредитель - Бабаян С.А.

Доказательств того, что указанное физическое лицо зарегистрировано в установленном порядке в качестве индивидуального предпринимателя, материалы дела не содержат.

Рассматриваемый спор о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества от третьего лица к обществу к делам специальной подведомственности арбитражному суду не отнесен.

На основании изложенного, поскольку по смыслу ст.ст. 27, 28 АПК РФ во взаимосвязи с п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к подведомственности арбитражных судов относятся дела, по которым сторонами по делу на момент обращения в суд, по общему правилу, являются юридические лица или индивидуальные предприниматели, а Бабаяном С.А. не представлены доказательства наличия у него на момент обращения в суд с рассматриваемым иском статуса индивидуального предпринимателя, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о неподведомственности исковых требований второго истца арбитражному суду.

Согласно пп. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания для рассмотрения исковых требований Бабаяна С.А. в рамках дела N А07-7185/2014.

Ввиду неподведомственности исковых требований Бабаяна С.А. арбитражному суду обжалуемое решение суда в части отказа в удовлетворении его исковых требований подлежит отмене, а производство по делу в указанной части - прекращению.

По существу рассмотренных судом первой инстанции исковых требований общества "Джиэль" о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи указанной доли городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности без рассрочки платежа от 13.12.2013 апелляционная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности судебного акта в данной части.

В соответствии с п. 2 ст. 246 ГК РФ участник долевой собственности вправе по своему усмотрению распорядиться своей долей с соблюдением правил, установленных ст. 250 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 250 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент отчуждения спорной доли) при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 250 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случае нарушения права преимущественной покупки сособственника недвижимого имущества судебный акт, которым удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП. Следует иметь в виду, что истец в этом случае не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 ГК РФ.

Из анализа данных норм права и разъяснений можно сделать вывод, что правила о преимущественном праве покупки доли в праве направлены на защиту вещных прав участника долевой собственности, в силу чего иск о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи, совершенному с нарушением такого права, должен быть предъявлен к покупателю такой доли, поскольку разрешение такого спора по существу означает определение надлежащего собственника имущества.

Как следует из материалов дела, иск о переводе прав и обязанностей к приобретателю доли (ИП Валекжанину Д.Ю.) обществом "Джиэль" не заявлен.

Определением суда от 04.06.2014 предприниматель Валекжанин Д.Ю. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 1 л.д. 90-92).

Согласно части 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

Суд первой инстанции неоднократно в определениях от 04.06.2014 и от 03.07.2014 предлагал истцу уточнить субъектный состав спора (т. 1 л.д. 116-117). Однако процессуальный статус ИП Валекжанина Д.Ю. истцом не был уточнен.

Возможность привлечения указанного лица в качестве надлежащего ответчика либо соответчика на стадии апелляционного рассмотрения исключается нормой ч. 3 ст. 266 АПК РФ.

При этом, как ранее отмечено судом, иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в праве общей собственности по существу является вещным иском, направленным на защиту вещных прав истца, в силу чего определение состава ответчиков по такому иску обусловлено исключительно процессуальной волей истца, заявляющего иск к тому лицу, которого он считает нарушителем своего вещного права.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску (часть 5 статьи 47 АПК РФ).

На основании изложенных правовых норм и фактических обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу, что исковые требования обществом "Джиэль" заявлены к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении таких исковых требований.

Апелляционный суд с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, учитывая, что ранее общество приобрело _ долю в праве общей долевой собственности по договору купли-продажи 23.11.2006, однако не исполнило обязательства по её оплате, что повлекло расторжение договора в судебном порядке, в обществе имеется длительный корпоративный конфликт, и доказательств осуществления обществом реальной хозяйственной деятельности не имеется, также поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества в силу непредставления доказательств возможности оплаты обществом приобретённой ИП Валекжаниным Д.Ю. _ доли в соответствии с положениями п. 1.2. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 06.02.2007 N 6 "Об изменении и дополнении некоторых Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам".

Ссылки апеллянта на представление им гарантийных писем юридических лиц, обязывающихся осуществить финансовую помощь обществу в оплате стоимости доли, отклоняются, поскольку по смыслу названных разъяснений, а также учитывая, что названные письма по смыслу ст. 307, 420 ГК РФ не могут считаться обязательствами, подлежащими принудительному исполнению, такие документы не могут быть приняты в обоснование платежеспособности истца.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в части отказа обществу в удовлетворении его исковых требований является правомерным.

В силу изложенных обстоятельств не подлежат оценке по существу доводы апелляционных жалоб о неполучении истцами уведомления от 20.11.2013 о проведении торгов, о соблюдении ими трехмесячного срока на заявление требований о переводе прав и обязанностей по договору, о коррупционности действий руководства Управления и третьих лиц, поскольку оценка указанных обстоятельств не приведёт к удовлетворению исковых требований общества в рамках настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ. В силу оставления апелляционной жалобы общества "Джиэль" без удовлетворения расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на общество.

На основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе, уплаченная Бабаяном С.А., подлежит возврату ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150, 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 по делу N А07-7185/2014 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Бабаяна Серопа Андрониковича, производство по делу в части исковых требований Бабаяна Серопа Андрониковича прекратить.

Решение суда в остальной части оставить без изменения.

Возвратить Бабаяну Серопу Андрониковичу из федерального бюджета 4 000 рублей - сумму уплаченной по чеку-ордеру от 01.07.2014 N 1585 государственной пошлины по иску, 3 000 рублей - сумму уплаченной по чеку-ордеру от 21.02.2015 N 632 государственной пошлины по апелляционной жалобе, всего 7 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

Л.П. Ермолаева Л.В. Пивоварова