Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2015 г. N 11АП-2661/15

г. Самара

02 апреля 2015 г.

Дело N А65-27557/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш., судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 31 марта 2015 года в зале N 6 апелляционную жалобу акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2015 года по делу N А65-27557/2014 (судья Андреев К.П.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Наука и Образование" (ОГРН 1121690003027, ИНН 1658132551), г. Казань, к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591), г.Набережные Челны, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "КБ", г.Ухта, Республика Коми, о взыскании 3 729 826,80 задолженности, 186 491,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Наука и Образование" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" о взыскании 3 729 826,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 186 491,64 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 исковые требования удовлетворены частично.

С акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Наука и Образование" взысканы неосновательное обогащение в сумме 3 582 908,44 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 150 258,22 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Кроме того, с акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 40 590 руб. 21 коп.

С общества с ограниченной ответственностью "Наука и Образование" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 1 991,38 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение необоснованным, просит исключить из расчета сальдо встречных обязательств сумму в размере 479 791 руб. и вынести новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ОАО "ЛК "КАМАЗ" ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны не представили возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (лизингодатель) и третьим лицом (лизингополучатель) 11.08.2011 г. был заключен договор финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК, в соответствии с которым ответчик передал третьему лицу согласно акту приема-передачи от 04.10.2011 г. транспортные средства самосвал Камаз 6520-029 в количестве 4 штук.

Третье лицо обязалось уплатить ответчику авансовый платеж и лизинговые платежи ежемесячно не позднее 05 числа каждого текущего месяца на общую сумму 12 684 023 руб. 29 коп. (п. 9.2 договора, приложение N 1 к дополнительному соглашению- график лизинговых платежей).

Долг ответчика перед истцом по лизинговым платежам за период с 05.10.2013 г. по 15.11.2013 г. составил 479 791 руб., что установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-1051/2014 от 21.04.2014 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2014 г. по делу N А65-2690/2014 договор финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК от 11.08.2011 г. был расторгнут.

Лизинговая техника была возвращена лизингодателю (ответчик), что подтверждается актами изъятия имущества N N 1-4 от 11.03.2014 г. (л.д.30-41) и сторонами не оспаривается.

Между третьим лицом (первоначальный кредитор) и истцом (новый кредитор) 02.06.2014 г. заключено соглашение об уступке права требования вытекающего из договора финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК, согласно которому третье лицо передает, а истец принимает право требования к ответчику обогащения в виде разницы между уплаченными третьим лицом лизинговыми платежами по договору лизинга, сумм, взысканных по решению суда по делу N А65-1051/2014, стоимости возвращенных объектов лизинга с одной стороны и суммой предоставленного ответчиком финансирования по договору лизинга, платы за финансирование с другой стороны, а также процентов за пользование денежными средствами.

В силу п.2 соглашения к новому кредитору переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения соглашения. Размер переданного права требования составляет 3 730 000 руб. не включая проценты, которые могут быть рассчитаны новым кредитором по момент фактического исполнения должником своего обязательства.

Письмом от 17.10.201 4 г. истец уведомил ответчика об уступке права требования.

Исходя из предмета и условий соглашения об уступке права требования вытекающего из договора финансового лизинга N Л-10376/11/ЛК от 02.06.2014, арбитражный суд приходит к выводу о его правовой квалификации как договора уступки права (требования), подпадающего в сферу правового регулирования главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Сделка по уступке прав и обязанностей по своему характеру является гражданско-правовой и регулируется нормами главы 24 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 388 Гражданского кодекса РФ уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Указанное соглашение соответствует положениям статьи 382 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Претензией от 28.10.2014 г. истец обратился к ответчику с просьбой об оплате сумму неосновательного обогащения и процентов.

Ответчик письмом от 13.11.2014 г. отказался выплатить требуемую истцом денежную сумму.

Полагая, что в связи с возвратом лизинговой техники на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в виде разницы между внесенными лизингополучателем лизингодателю платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, истец обратился в суд за взысканием этой суммы.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно произведены следующие расчёты с применением формулы, изложенной в Постановлении Пленума N 17 от 14.03.2014 г.

Изъятые объекты лизинга были реализованы ответчиком третьим лицам по договорам купли-продажи. 3 автомобиля были реализованы ООО "Ухтинский завод строительных материалов" по договору купли-продажи N К-16559/14/ЛК от 20.05.2014 г. по следующим ценам: - автомобиль Камаз 6520 ХТС652000В1223610 - 1 465 105 руб., - автомобиль Камаз 6520 ХТС652000В1223596- 1 465 263 руб., - автомобиль Камаз 6520 ХТС652000В1223672 - 1 472 632 руб., итого на сумму 4 400 000 руб.

Автомобиль Камаз 6520 ХТС652000В1223575 был реализован третьему лицу Шульгину С.А. по стоимости 1 473 684 руб. (договор купли-продажи N К-16513/14/ЛК от 07.05.2014 г.).

Внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи за вычетом авансового (с учетом взысканного решением суда по делу А65-1051/2014) составляют: 7 265 979 руб. (6 786 188 руб. + 479 791 руб.).

Стоимость возвращенного предмета лизинга (сумма, вырученная лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга) согласно договорам купли-продажи N К-16559/14/ЛК от 20.05.2014 г., N К-16513/14/ЛК от 07.05.2014 г. составляет 5 873 684 руб.

Сумма предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования (закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа лизингополучателя): 6 734 000 руб. (9 620 000 руб. - 2 886 000 руб.) Плата за финансирование (ПФ) в процентах годовых определяется по формуле: (П - А) - Ф ; ПФ = ---------------------- х 365 х 100,; Ф х С/дн

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга: 12 681 683,29 руб.,

А - сумма аванса по договору лизинга: 2 886 000 руб.,

Ф - размер финансирования: 6 734 000 руб.,

С/дн - срок договора лизинга в днях: 1095 дн.

ПФ = ((12 681 683,29 - 2 886 000) - 6 734 000) / 6 734 000 х 1095 = 3 061 683,29 / 7373730000 х 365 х 100= 15,16 % годовых.

Плата за финансирование за период нахождения автомобилей в лизинге до фактического возврата финансирования (959 дней) составляет 2 682 242,60 руб. (6 734 000 руб. х 15,16 %)/365*959.

Ответчик указал, что при изъятии автомобилей он понес расходы, связанные с их транспортировкой в место хранения и реализации. Для осуществления перегона изъятых автомобилей Лизингодатель на основании долгосрочного заключенного договора N 86100/4126/134/211/12 от 28.02.2012 г. с ООО "Интермодальная транспортировка-КАМАЗ" (исполнитель) подал заявку N 7 от 28.03.2014 г. на перегон 4 автомобилей КАМАЗ 6520, изъятых у ООО "КБ" по маршруту РФ, г.Ухта, ул.Западная, д.22, стр.3, ООО "Урал СТ-Коми" (хранитель) - РФ, Республика Татарстан, г.Набережные Челны, ООО "НЧПЦ КАМАЗ". Согласно реестру N 3468 от 09.04.2014 г. стоимость работ в соответствии с тарифом, предусмотренным договором, составила 124 021,96 руб. Оплата указанной суммы была осуществлена платежным поручением N 2187 от 16.04.2014 г.

Кроме того, ответчиком в целях сохранности изъятой автотехники, по долгосрочному договору хранения N 86100/3048 от 30.11.2011 г. ООО "Урал СТ-Коми" (хранитель) были переданы на временное хранение 4 изъятых автомобиля. Согласно актам выполненных работ срок хранения составил: в марте 2014 г. 21 день на общую сумму 8 400 руб. по акту N 201 от 31.03.2014 г., в апреле 2014 г. 2 дня на общую сумму 800 руб. по акту N 207 от 02.04.2014 г., итого на сумму 9 200 руб.

Далее, после осуществленного перегона в г.Набережные Челны автотехника была передана на хранение по долгосрочному договору хранения N 86100/1765 от 25.05.2009 г., заключенному с ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ". Выполнение услуг подтверждается актами N 5146 от 30.04.2014 г. на сумму 3 240 руб., N 6587 от 31.05.2014 г. на сумму 3 150 руб., N 7990 от 30.06.2014 г. на сумму 900 руб.

Услуги по хранению были оплачены ответчиком платежным поручением N 2603 от 13.05.2014 г. на сумму 8640 руб., платежным поручением N 3032 от 06.06.2014 г. на сумму 8730 руб., платежным поручением N 3481 от 07.07.2014 г. на сумму 6180 руб., всего на сумму 7 290 руб.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.3.6 постановления Пленума N 17 от 14.03.2014 г. убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно п.2 ст.6 Гражданского кодекса Российской Федерации при невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оплата услуг по хранению и перегону объектов лизинга, учитывая, что изъятие автомобили были реализованы ответчиком в г. Набережные Челны, представляют собой убытки (реальный ущерб) ответчика, связанные с реализацией объектов лизинга после их изъятия у истца в разумный срок.

Следовательно, поскольку ответчик, действуя разумно и добросовестно, понес убытки, связанные с реализацией объектов лизинга после их изъятия у истца, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости учета указанных убытков при расчете сальдо встречных обязательств.

Таким образом, сальдо встречных обязательств по Договору финансовой аренды (лизинга) N Л-10376/11/ЛК от 11.08.2011 г. (согласно п. 3.3. Постановления) верно определены судом первой инстанции как следующие:

Истец: 6 786 188 руб. (внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи) + 479 791 руб. (взысканная задолженность по делу N А65-1051/2014) + 4 400 000 руб. + 1 473 684 руб. (стоимость возвращенного предмета лизинга) = 13 139 663 руб.

Ответчик: 6 734 000 руб. (сумма предоставленного лизингополучателю финансирования) + 2 682 242,60 руб. (плата за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования) + 124 021,96 руб. (плата за перегон предмета лизинга) +16 490 руб. (плата за хранение) = 9 556 754,56 руб.

Таким образом суд первой инстанции исходя из изложенного, правомерно указал, что после досрочного расторжения Договора финансовой аренды (лизинга) N Л-10376/11/ЛК от 11.08.2011 г. и возврата предмета лизинга сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца и составляет 3 582 908,44 руб.

Учитывая изложенное, требование о взыскании неосновательного обогащения правомерно удовлетворено судом первой инстанции в сумме 3 582 908,44 руб.

Со ссылкой на норму статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении требования о взыскании с ответчика процентов в сумме 150 258,22 руб.

Исходя из смысла п. 4 Пленума ВАС N 17 от 14.03.2014 г. стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к Лизингодателю риска случайной гибели или порчи предмета лизинга исходя из суммы, вырученной Лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок.

Таким образом, обязательство Лизингодателя по возврату разницы от доходов и расходов по сделке, не могло наступить ранее реализации изъятых объектов лизинга.

При этом суд первой инстанции верно указал, что исчисление периода за пользование чужими денежными средствами следует начинать с даты продажи последнего автомобиля 20.05.2014 г. в разумный срок, поскольку именно эта дата является датой возврата предоставленного финансирования в полном объеме и были сформированы все условия для расчета сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга.

Таким образом суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости начисления процентов на сумму 3 582 908,44 руб. за период с 20.05.2014 г. (дата последнего договора купли-продажи объектов лизинга) по 18.11.2014 г.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2015 года по делу N А65-27557/2014, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2015 года по делу N А65-27557/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева