Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2015 г. N 13АП-214/15

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2015 г.

Дело N А42-276/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от управляющего должника: Борисенко О.Н. по доверенности от 13.11.2014

от ОАО "Мурманэнергосбыт": Корнеева О.С. по доверенности от 12.01.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-214/2015) конкурсного управляющего ЗАО "Беломорская нефтебаза" Егорова С.Л.

на определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.11.2014 по делу N А42-276/2014 (судья Киличенкова М.А.), принятое

по заявлению ОАО "Мурманэнергосбыт"

о включении 7 390 102,40 руб. в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Беломорская нефтебаза"

3-е лицо: Администрация МО Кандалакшского района,

установил:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.05.2014 ЗАО "Беломорская нефтебаза" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Егоров Станислав Львович.

Соответствующее сообщение конкурсного управляющего ЗАО "Беломорская нефтебаза" опубликовано в официальном органе "Коммерсантъ" от 17.05.2014 N 83 на стр. 48, объявление N 77031127884.

Открытое акционерное общество "Мурманэнергосбыт" (далее - ОАО "Мурманэнергосбыт") 11.06.2014 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "Беломорская нефтебаза" требования в размере 7 390 102 руб. 40 коп.

К участию в рассмотрении заявления привлечена Администрация муниципального образования Кандалакшский район (далее - Администрация).

Определением от 24.11.2014 заявление удовлетворено, требование установлено в реестре третьей очереди.

Конкурсный управляющий должника в апелляционной жалобе просит данный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления - отказать, указывая на то, что договор поставки N 015-325 от 18.11.2013 не был подписан со стороны администрации, а потому является незаключенным. При квалификации отношений по п.1 ст.454 ГК РФ воля должника на приобретение мазута отсутствует. Как полагает управляющий должника, такой воли в принципе не могло быть, так как должник находился в тяжелом финансовом положении и не мог осуществлять теплоснабжение н.п.Белое море, что послужило причиной принятия решения о целесообразности передачи имущественного комплекса котельной в безвозмездное пользование Администрации. В отсутствие оснований для признания должника покупателем спорного мазута, вывод суда о наличии у должника обязательств по оплате не соответствует действующему законодательству и имеющимся в деле доказательствам. Податель жалобы считал, что сотрудники должника при принятии спорного мазута действовали в интересах Администрации, а не в рамках должностных обязательств, при этом в их должностные полномочия как сотрудников должника не входило право на заключение таких сделок. В жалобе указано на то, что Администрация, инициируя поставку спорного мазута и его использование в целях теплоснабжения н.п.Белое море, действовала в интересах потребителей. Управляющий считает, что вывод суда о наличии у должника обязанности оплатить спорный мазут, противоречит п.1 ст.454 ГК РФ, не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а потому определение суда подлежит отмене.

Кредитор, заявивший требование, в отзыве просит оставить определение суда без изменения, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы.

Администрация в отзыве указывает на необоснованность доводов управляющего и просит оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего Егорова С.Л. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель кредитора, заявившего требование, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда, исходя из нижеследующего.

Постановлением Администрации от 30.05.2013 N 1015 ЗАО "Беломорская нефтебаза" определена единой теплоснабжающей организацией для объектов, расположенных в н.п. Белое море.

Администрация письмом от 18.10.2013, направленным Министру энергетики и ЖКХ Мурманской области и ОАО "Мурманэнергосбыт", сообщила о сложной ситуации, складывающейся по обеспечению ЗАО "Беломорская нефтебаза" топливом при прохождении отопительного сезона 2013/2014 годов, в связи с чем, просила провести совместное совещание и предлагала возможным решением ситуации передачу на период отопительного сезона котельной ЗАО "Беломорская нефтебаза" в безвозмездное пользование муниципальному образованию Кандалакшский район, с дальнейшей передачей иной ресурсоснабжающей организации.

В связи со сложившейся тяжелой финансовой ситуацией, отсутствием мазута и средств для его приобретения ЗАО "Беломорская нефтебаза", являющаяся собственником комплекса котельной, расположенной в н.п. Белое море Кандалакшского района Мурманской области, передало по договору от 25.10.2013 N 14-д (т.1, л.д. 89-94) комплекс котельной в безвозмездное пользование Администрации для организации теплоснабжения на территории н.п. Белое море (акт приема-передачи имущества от 25.10.2013).

Часть зданий и оборудования комплекса котельной в н.п. Белое море Кандалакшского района Мурманской области принадлежит компании "Уайт Си Комплекс Б.В.", и также по договору от 25.10.2013 N 15-д была передана в безвозмездное пользование Администрации (т.1, л.д. 95-98).

Таким образом, должник с 25.10.2013 прекратил осуществление функций теплоснабжающей организации, заключенные с потребителями тепловой энергии договоры теплоснабжения расторгнуты с 25.10.2013.

В период с 29.10.2013 по 25.11.2013 ОАО "Мурманэнергосбыт" доставило на участок ПТС н.п. Белое море мазут топочный в общей массе 467, 728 т. (т.2, л.д. 21-76).

Согласно товарным накладным грузополучателем указанного мазута является ЗАО "Беломорская нефтебаза", транспортные накладные со стороны грузополучателя подписаны работниками ЗАО "Беломорская нефтебаза".

Договор поставки, а также товарные накладные на указанный мазут топочный подписаны не были.

Судом установлено и из материалов дела следует, что договор поставки между ОАО "Мурманэнергосбыт" и ЗАО "Беломорская нефтебаза" сторонами не подписывался, товарные накладные ОАО "Мурманэнергосбыт" не выставлены и ЗАО "Беломорская нефтебаза", соответственно, не подписаны. Сведений о том, что ЗАО "Беломорская нефтебаза" просило ОАО "Мурманэнергосбыт" поставить в оспариваемый период топочный мазут, также не представлено. Доказательств обратному не имеется.

В силу статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Само по себе наличие транспортных накладных и при отсутствии договора, не может порождать обязанность у должника, являвшегося грузополучателем, нести расходы по оплате мазута, ввиду отсутствия заявок от его имени.

Ссылки на отсутствие у администрации возможности по самостоятельному осуществлению функций теплоснабжающей организации (в том числе по выбору иной организации) не свидетельствуют о том, в данном конкретном случае должник принял на себя обязательства перед заявителем по оплате мазута в заявленной последним сумме.

Наличие у заявителя договора с администрацией по поставке мазута не может порождать у должника обязательства по его оплате, даже, если в ТН он указан как грузополучатель. При этом, в п.2.6. договоров безвозмездного пользования указано, что администрация взяла на себя расходы по содержанию и эксплуатации передаваемого имущества.

Апелляционный суд не может признать, что между заявителем и должником имели место разовые поставки топочного мазута без составления договора в виде отдельного документа, поскольку рассматриваемая ситуация не подпадает по действие диспозиции пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, топливо было принято лицом, неуполномоченным на совершение данного действия, заявок непосредственно от должника с просьбой поставить мазут в адрес кредитора, заявившего требование, не направлялось, а потому отсутствует согласование между сторонами всех условий договора поставки, включая способ оплаты и поставки товара покупателю, условия способа и оформления поставки товара. Более того, заявитель, в свою очередь, счета на имя должника не оформлял, то есть не считал, что заказчиком является предприятие-грузополучатель.

Факт поставки мазута действительно подтвержден накладными и актами об остатках, но действия по исполнению обязательств по поставке были обусловлены положениями договора с администрацией, принявшей в безвозмездное пользование комплекс котельной для организации теплоснабжения. Несмотря на то, что в вышеупомянутых транспортных накладных грузополучателем указано общество должника, а не администрация, однако волеизъявление по подаче заявок на поставку мазута исходило именно от администрации, то есть действия заявителя были обусловлены интересами администрации и из ее воли. При этом, тот факт, что мазут по накладным принят сотрудниками должника, по причине отсутствия у администрации договора с иной ресурсоснабжающей организацией, не подтверждает утверждение заявителя, что заказчиком поставки являлся именно должник. Суд учитывает, что поставка мазута в объеме 467,728 тонн на общую сумму 7390102,40 руб. была произведена на основании письменного обращения администрации к заявителю в целях недопущения возникновения чрезвычайной ситуации (срыва отопительного сезона) в н.п.Белое море. Факт направления ОАО "Мурманэнергосбыт" Администрации на подписание договоров поставки и товарных накладных (уже после получения мазута ЗАО "Беломорская нефтебаза") не оспаривается. Претензия от 14.03.2014 с просьбой оплатить поставленный мазут была направлена администрации. С 26.11.2013 работники ЗАО "Беломорская нефтебаза", обслуживавшие котельную, были приняты на работу в ОАО "Мурманэнергосбыт", и далее, соответственно, продолжали обслуживание котельной в качестве работников ОАО "Мурманэнергосбыт". Совершая действия по приемке мазута должник, вопреки мнению заявителя, не совершал конклюдентные действия по установлению правоотношений с поставщиком мазута.

Судом установлено, и данное обстоятельство не оспаривается участвующими в деле лицами, что, несмотря на передачу комплекса котельной 25.10.2013 в безвозмездное пользование Администрации, он до 25.11.2013 обслуживался работниками ЗАО "Беломорская нефтебаза", которые до 25.11.2013 проводили, в том числе, работы по сжиганию мазута с целью выработки теплоэнергии. Согласно сведениям, представленным потребителями теплоэнергии в н.п. Белое море, счета за тепловую энергию ЗАО "Беломорская нефтебаза" выставило за период по 25.10.2013, а с 26.11.2013 соответствующие счета выставлялись ОАО "Мурманэнергосбыт". За период с 25.10.2013 по 26.11.2013 счета за поставленную тепловую энергию ни одной из организаций выставлены не были (т.2, л.д. 139-152; т.3, л.д. 3-34). ЗАО "Беломорская нефтебаза" за период с 25.10.2013 по 25.11.2013 за теплоснабжение собственных объектов платежей какой-либо организации также не производило. Таким образом, следует признать, что если бы должник действовал в своих интересах, то инициировал бы взыскание оплаты за его услуги по поставке теплоэнергии с конечных получателей, с учетом напряженной финансовой ситуации на предприятии. Апелляционный суд считает, что должник указанные действия не совершал, осознавая отсутствие у него права на выставление счетов. Проведя взаимосвязь представленных заявителем доказательств (заявок, транспортных накладных, актов, счетов) апелляционный суд пришел к выводу о том, что лицом, обязанным произвести оплату за мазут, является администрация. При этом, судом принято во внимание, что во всех документах администрация указана либо как заказчик, либо как лицо, на имя которого выставлены счета по оплате. Тот факт, что мазут сжигался сотрудниками должника, не порождает у последнего обязательств по его оплате, в том числе, ввиду того, что указанные работы проводились с целью выработки теплоэнергии для потребителей, которыми являются ООО "Городская управляющая компания", МБУ "Дворец культуры Металлург", МБОУ Средняя общеобразовательная школа N 13, МДОУ "Детский сад N 36", ГОУЗ "Кандалакшская районная больница"), необходимость подачи тепла которым была обусловлена отсутствием договора между администрацией и иной ресурсоснабжающей организацией, обеспечения бесперебойной подачи тепла, а потому в целях поддержания подачи энергии указанным учреждениям (имущественный комплекс является единственным источником тепловой энергии на территории н.п. Белое море) ОАО "Мурманэнергосбыт" с 26.11.2013 фактически исполняло функции теплоснабжения н.п. Белое море до момента, когда котельная была передана ОАО "Мурманэнергосбыт" и последнее фактически приняло на себя функции по теплоснабжению н.п. Белое Море (26.11.2013) по договору от 26.11.2013 N 1 (т. 2, л.д. 102-11), заключенному Администрацией, ОАО "Мурманэнергосбыт" и ЗАО "Беломорская нефтебаза", а также по договору от 26.11.2013 N 2 (т. 2, л.д. 119-123), заключенному Администрацией, ОАО "Мурманэнергосбыт" и компанией "УАЙТ СИ КОМПЛЕКС Б.В", по условиям которого комплекс котельной был передан в безвозмездное пользование ОАО "Мурманэнергосбыт" (акты приема-передачи имущества от 26.11.2013).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что требование заявителя удовлетворению не подлежит.

Таки образом, определение суда подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в установлении требования ОАО "Мурманэнергосбыт" в реестре требований кредиторов ЗАО "Беломорская нефтебаза".

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.11.2014 по делу N А42-276/2014(11т) отменить.

В удовлетворении требования ОАО "Мурманэнергосбыт" о включении в реестр требований ЗАО "Беломорская нефтебаза" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Д.В. Бурденков Л.С. Копылова