Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2015 г. N 15АП-678/15

город Ростов-на-Дону

04 апреля 2015 г.

дело N А53-19614/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Величко М.Г., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелконян Р.А.

при участии:

от истца: представитель Ригерт А.Н. (доверенность от 22.01.2015), от ответчика: представитель Кошелева Я.И. доверенность от 01.09.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл": представитель Быканов С.М. (доверенность от 26.03.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл", открытого акционерного общества "Стройфарфор"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 25.11.2014 по делу N А53-19614/2014

по иску открытого акционерного общества "Стройфарфор" (ОГРН 1026102770473 ИНН 6155018481) к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Спецохрана Юг 7" (ОГРН 1126195005848 ИНН 6167107489)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл" (ОГРН 1077760884420 ИНН 7730569057) о признании недействительным договора, взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, принятое в составе судьи Запорожко Е.В.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Стройфарфор" (далее - истец, ООО "Стройфарфор") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Спецохрана Юг 7" (далее - ответчик, ООО "ЧОО "Спецохрана Юг 7") о признании недействительным договора на оказание охранных услуг от 23.01.2014 N 61 ФО-РО, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 264 948 рублей 40 копеек, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 354 рублей 14 копеек.

В суде первой инстанции представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "ЮниТайл" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО "ЮниТайл" заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование ходатайства ООО "ЮниТайл" указало, что в случае удовлетворения исковых требований ООО "Стройфарфор", спорные сделки будут считаться заключенными от имени и в интересах ООО "ЮниТайл", что повлияет на права ООО "ЮниТайл" (т. 1 л.д. 35).

ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование ходатайства ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" указало, что принятие судебного акта может повлиять на права и обязанности ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" поскольку часть спорных денежных средств по договорам на оказание охранных услуг была оплачена ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" ответчику в счет взаиморасчетов с истцом (т. 1 л.д. 36).

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайства истца, а также ООО "ЮниТайл", ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЮниТайл" и ООО "Евротайл-Дистрибьюшн", не нашел оснований для их удовлетворения, поскольку истцом, ООО "ЮниТайл", ООО "Евротайл-Дистрибьюшн" не обосновано, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к сторонам настоящего спора, с учетом его предмета и приведенных истцом оснований.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. ОАО "Стройфарфор" возвращено из федерального бюджета 6 221 рубль 31 копейка государственной пошлины по иску, излишне оплаченной по чеку-ордеру от 11.08.2014 N 3239350232.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Стройфарфор" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ОАО "Стройфарфор" просит привлечь ООО "ЮниТайл" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, для участия в деле N А53-19614/2014; отменить решение арбитражного суда первой инстанции от 25.11.2014 и принять новый судебный акт об удовлетворении в полном объеме исковых требований ОАО "Стройфарфор". Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Решением нарушены и неправильно применены нормы материального права (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 168, статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 69 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ). В рамках дела N А53-26458/2013 установлено, что между ОАО "Стройфарфор" и ООО "ЮниТайл" был заключен договор от 10.04.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (ООО "ЮниТайл"). Решением N 1/1 единственного акционера ОАО "Стройфарфор" от 08.10.2013 Шаулова Лазаря Александровича досрочно прекращены полномочия управляющей организации ООО "ЮниТайл" с 26.11.2013, полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор" наделен Удовиченко Илья Юрьевич с 27.11.2013. По состоянию на 31.01.2014 ООО "ЮниТайл" не было наделено полномочиями на подписание каких-либо документов от имени ОАО "Стройфарфор" и, следовательно, не обладало правом заключения оспариваемого в рамках настоящего дела договора. ОАО "Стройфорфор", в лице уполномоченных лиц, не одобряло заключенный ООО "ЮниТайл" договор N 61ФО-РО и совершение каких-либо платежей по спорному договору. Решением нарушены нормы процессуального права (часть 1 стать 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражным судом Ростовской области неправомерно было отклонено ходатайство ООО "ЮниТайл" и ОАО "Стройфарфор" о вступлении в судебный процесс ООО "ЮниТайл" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. ООО "ЮниТайл", зная о прекращении своих полномочий как единоличного исполнительного органа, препятствовало проходу на территорию ОАО "Стройфарфор" И.Ю. Удовиченко (единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор"), не передавало документацию, ключи от помещений ОАО "Стройфарфор", что подтверждается решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 23.04.2014. Данное решение подтверждает факт отсутствия единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор" И.Ю. Удовиченко на территории ОАО "Стройфарсфор" в здании по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-6. ООО "ЧОО "Спецохрана Юг 7" не оказывало истцу услуги по охране истца на территории истца и не могло их оказывать в силу отсутствия истца на территории, ему принадлежащей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЮниТайл" также обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО "ЮниТайл" просит привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, для участия в деле N А53-19614/2014; отменить решение арбитражного суда первой инстанции от 25.11.2014, рассмотреть настоящий спор по правилам первой инстанции и принять по настоящему делу новый судебный акт.

ООО "ЮниТайл" полагает, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права и судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении от 25.11.2014, не соответствуют обстоятельствам дела. Заявителю необоснованно отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, несмотря на тот факт, что именно ООО "ЮниТайл" заключило от имени ОАО "Стройфарфор" спорный договор.

Определением суда апелляционной инстанции от 05.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮниТайл".

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы и заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных письменных пояснений.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы и заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений и выписок из ЕГРЮЛ.

Представитель ответчика в судебном заседании выступил против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы. Также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Представленные письменные дополнения к отзыву судом апелляционной инстанции рассмотрены и приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.01.2014 между ОАО "Стройфарфор" (далее - заказчик), в лице исполнительного директора ООО "ЮниТайл" Бурдина Александра Константиновича, действовавшего на основании доверенности N 21 от 05.12.2013 и договора на передачу полномочий Единого исполнительного органа и ООО "ЧОО "Спецохрана Юг 7" (далее - исполнитель) заключен договор N 61ФО-РО на оказание охранных услуг (далее договор N 61ФО-РО, т. 1 л.д. 31-33).

В соответствии с пунктом 1.1 договора N N 61ФО-РО исполнитель обязуется оказывать комплекс мероприятий по охране и физической защите от противоправных посягательств имущества заказчика на объекте здание лабораторно-производственного корпуса (далее - объект), расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-б путем выставления пяти круглосуточных вооруженных постов физической охраны.

Комплекс охранных мероприятий включает в себя: общую организацию охраны объекта заказчика; соблюдение порядка внутриобъектового охранного режима на охраняемом объекте заказчика (пункт 1.4 договора N 61ФО-РО).

Как предусмотрено подпунктом 2.1.1 пункта 2.1 договора N 61ФО-РО исполнитель обязан обеспечивать охрану порядка и имущества собственника, находящегося в пределах охраняемого объекта. Обеспечить соблюдение пропускного режима, установленного заказчиком.

Подпунктом 2.2.14 пункта 2.2 договора N 61ФО-РО предусмотрена обязанность заказчика своевременно, в установленные данным договором сроки, оплачивать услуги исполнителя на основании выставленных им счетов на оплату.

23.01.2014 по акту приема-передачи объекта под охрану исполнитель принял от заказчика под охрану здание лабораторно-производственного корпуса, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-б, что подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами (т. 1 л.д. 42).

Из материалов дела также следует, что ответчик обратился к начальнику Центра ЛРР ГУ МВД РФ по Ростовской области полковнику полиции Савченко А.А. с уведомлением о начале оказания охранных услуг, согласно которому ответчик уведомил о том, что на основании договора N 61ФО-РО на оказание охранных услуг от 23.01.2014, заключенного с ОАО "Стройфарфор" берется под охрану объект (имущество), АБК "Стройфарфор" и территория предприятия, расположенные по адресу: Ростовская область, х. Шахты, ул. Доронина, 2-Б. Охрана будет осуществляться сотрудниками частной охранной организации в количестве 5-ти человек с 09 часов 00 минут до 09 часов 00 минут (круглосуточно, т. 1, л.д. 40).

ООО "ЧОО "Спецохрана Юг 7" во исполнение своих договорных обязательств по договору N 61ФО-РО на оказание охранных услуг от 23.01.2014 оказаны услуги по охране объекта ОАО "Стройфарфор" на общую сумму 264 948 рублей 40 копеек, что подтверждается актом N Ю7УТ-000062 от 31.01.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) (т. 1 л.д. 45).

Истец в суде первой инстанции пояснил, что платежи по вышеуказанному акту выполненных работ произведены ООО "Евротайл Дистрибьюшн"

Истец утверждает, что заключенный от его имени Договор на оказание охранных услуг N 61ФО-РО от 23.01.2014 недействителен, поскольку подписан неуполномоченным лицом, ввиду досрочного прекращения полномочий управляющей организации ООО "ЮниТайл" с 26.11.2013, ссылаясь на вступившие в законную силу решение Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-26458/2013.

В том числе, истец считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком суммы в размере 64 948 рублей 40 копеек.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с рассматриваемым иском, указав в качестве правовых оснований статьи 53, 167, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 69 "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

Заключенный сторонами договор N 61ФО-РО на оказание охранных услуг от 23.01.2014 является договором возмездного оказания услуг, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 39 "Возмездное оказание услуг" Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона Российской Федерации от 11.03.1992 N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг, предусмотренных договором N 61ФО-РО на оказание охранных услуг от 23.01.2014, подтверждается актом N Ю7УТ-000062 от 31.01.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 264 948 рублей 46 копеек.

В силу статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в пункте 2 указанной статьи.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленный акт о приемке выполненных работ, полностью соответствует требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, акт подписан обеими сторонами без замечаний, в акте содержатся реквизиты сторон, акт скреплен печатью организации, следовательно, является надлежащим доказательством.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на акте при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09 по делу N А75-7690/2007).

Кроме того, из материалов дела следует, что указанный акт выполненных работ оплачен ООО "Евротайл Дистрибьюшн" за ОАО "Стройфарфор", о чем свидетельствуют платежные поручения от 19.04.2014 N 9620 на сумму 70 464 рубля, от 13.05.2014 N 11983 на сумму 70 464 рубля, а всего на общую сумму 140 928 рублей (т. 1 л.д. 100-101).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Материалами дела подтверждено, что ответчик принимал оплату за оказанные услуги от ООО "Евротайл Дистрибьюшн", с учетом изложенного, поскольку договором не предусмотрено запрета производить оплату третьими лицами задолженностей по водоснабжению за ОАО "Стройфарфор", то денежные средства, поступившие от ООО "Евротайл Дистрибьюшн", являются доказательством исполнения ОАО "Стройфарфор" спорного договора в размере реального перечисления - 140 928 рублей.

Доказательства перечисления денежных средств в размере 124 020 рублей 40 копеек истец суду не представил.

Ссылки истца на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-26458/2013 относительно досрочного прекращения полномочий управляющей организации ООО "ЮниТайл" на момент подписания спорного договора судом отклоняется ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу N А53-26458/2013 установлено и подтверждено волеизъявление единственного акционера ОАО "Стройфарфор" Шаулова Лазаря Александровича о принятии им решения N 1/1 от 08.10.2013 о досрочном прекращении с 26.11.2013 полномочий управляющей организации - ООО "ЮниТайл" (ИНН 7730569057, ОГРН 1077760884420), путем расторжения договора с Управляющей организацией в порядке пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также об избрании на должность Генерального директора общества - Удовиченко Ильи Юрьевича и передачи ему всех полномочий единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества с 27.11.2013 в соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, данные обстоятельства были установлены после подписания спорного договора на оказание охранных услуг N 3ФО-РО от 31.01.2014. Из материалов дела не усматривается, что на момент подписания спорного договора у сторон были обстоятельства, препятствующие его подписанию.

Подпунктом 2.2.1 пункта 2.2. договора заказчик обязался для оформления договора предоставить исполнителю уставные документы, документы на право пользования охраняемыми помещениями, копию свидетельства о регистрации, реквизиты. В течение срока действия договора заказчик ответственен за объективность и своевременное предоставление сведений о произошедших изменениях, и обязался в письменной форме сообщать о них исполнителю.

В свою очередь, истец не представил суду доказательства исполнения им обязательств, вытекающих из подпункта 2.2.1. пункта 2.2. договора в части письменного извещения о вступившем в законную силу решения суда от 17.03.2014 относительно спора о внесении изменений в ЕГРЮЛ юридического лица - ОАО "Стройфарфор", связанных со сменой исполнительного органа ОАО "Стройфарфор", при том, что исковое производство по делу N А53-26458/2013 возбуждено судом 04.12.2013, т.е. до его подписания договора N 61ФО-РО на оказание охранных услуг от 23.01.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО "Стройфарфор" по состоянию на 02.08.2014 сведения о том, что генеральным директором ОАО "Стройфарфор" является Удовиченко Илья Юрьевич, внесены в ЕГР 29.07.2014, о чем имеется соответствующая регистрационная запись: ГРН 2146182033677.

Суд первой инстанции с учетом установленных обстоятельств, пришел к выводу о том, что негативные последствия корпоративного спора не могут быть переложены на лицо, добросовестно оказавшее услуги ответчику, иное нарушило бы закрепленную в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Само по себе наличие корпоративного спора в обществе не влечет недействительность для его контрагентов исполненного ими в рамках хозяйственных отношений договора, иное приведет к неосновательному обогащению ответчика.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истец, заявляя о недействительности договора договор на оказание охранных услуг N 3ФО-РО от 31.01.2014, не учитывает следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно пункту 5 той же статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона.

Однако нормы части 4 пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают ни основания, ни последствия недействительности сделок, а содержат лишь императивные предписания, подлежащие применению судом при оценке заявления о недействительности сделки. Поэтому указанные нормы подлежат применению судом с момента вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, т.е. с 01.09.2013.

Заявляя о ничтожности договора в условиях надлежащим образом исполненных обязательств, истец действует исключительно с целью добиться освобождения от обязанности оплатить оказанные ему услуги. Такой интерес не должен быть удовлетворен в судебном порядке, установленном законом, в расчете на добросовестных участников сделки. Поведение истца содержит не только признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом на признание сделок недействительными, последствием которого является отказ в защите данного права.

Делая вывод об исполнении сделки, суд первой инстанции руководствовался следующими документами, представленными в материалы дела: акт приема-передачи объекта под охрану от 23.01.2014, подписанный сторонами и заверенный печатями предприятий; акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) N Ю7УТ-000062 от 31.01.2014 на сумму 264 948 рублей 46 копеек. Указанный акт выполненных работ на общую сумму 264 948 рублей 46 копеек, подписан сторонами и заверен печатями предприятий. В материалы дела также представлено уведомление о начале оказания охранных услуг, адресованное начальнику центра ЛРР ГУ МВД РФ по Ростовской области и начальнику УМВД России по г. Шахты РО со штемпелем УМВД России по г. Шахты о получении; план-схема охраны объекта, приказ N 8 от 23.01.2014 о приеме объектов под охрану и порядке несения службы на них, а также выделении служебного оружия сотрудникам ООО "ЧОО "СпецохранаЮг 7" на объекте охраны ОАО "Стройфарфор".

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о том, что исполнительный орган истца не находился в период исполнения договора по адресу объекта охраны. Кроме того, охраняемый объект - крупное производственное предприятие, имеющее оборудование, товарные запасы, объекты недвижимости, охрана осуществлялась посредством нахождения 5-ти круглосуточных вооруженных постов физической охраны.

Как следует из имеющихся в материалах дела платежных поручений (от 15.04.2014 N 9620, от 13.05.2014 N 11983), платежи производились с 15.04.2014 по 13.05.2014. Все платежи производились после подтверждения полномочий нового директора решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014.

Из поведения истца после заключения сделки следуют признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанное поведение, выразившееся в приемке и оплате услуг, давало основание другим лицам, в том числе ответчику, полагаться на действительность сделки.

Доводы истца о том, что он не давал указание ООО "Евротайл-Дистрибьюшен" на произведение оплат по спорному договору в сумме 264 948 рублей 40 копеек, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. В законе не установлено обязанности добросовестного кредитора проверить, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение третьим лицом обязательства должника перед добросовестным кредитором, если кредитор не знал и не мог знать, что исполнение обязательств на это лицо возложено не было, и исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10 по делу N А40-66444/09-3-599, постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14 по делу N А26-3145/2013.

В указанных условиях истец, заявляя о том, что договор на оказание охранных услуг N 61ФО-РО от 23.01.2014, является недействительными, действует исключительно с целью добиться освобождения от обязанности по оплате. Такой интерес не может и не должен быть удовлетворен установленными законом в расчете на добросовестных участников сделки последствиями ее недействительности.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом.

Положениями пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчику предоставлено право одностороннего отказа от исполнения договора. При этом отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет еще не оказанных до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора услуг.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Кроме того, истец не подтверждает факт направления ответчику уведомления об отказе заказчика от исполнения спорного договор. Истец на протяжении марта, апреля, мая и июня 2014 года продолжал пользоваться охранными услугами ответчика, что подтверждено материалами дела, о снятии с объектов истца охраны в органы внутренних дел не сообщалось.

Принятие истцом услуг свидетельствует об их потребительской ценности и желании ими воспользоваться, возврат оказанных услуг и использованных при их исполнении материалов невозможен, а признание недействительной сделки лишь по тому основанию, что она совершена от имени юридического лица исполнительным органом, с досрочным прекращением признанным впоследствии неполномочным, в качестве способа защиты прав юридического лица нарушит баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности исковых требований.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и основаны на неверном понимании норм материального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей апелляционных жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2014 по делу N А53-19614/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

М.Г. Величко Н.В. Ковалева