Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 г. N 17АП-773/15

г. Пермь

06 апреля 2015 г.

Дело N А60-42112/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Масальской Н.Г.,

судей Гладких Д.Ю., Назаровой В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Берлизовой М.А.,

при участии:

от истца, муниципального унитарного предприятия "Красноуральский Теплосервис"; от ответчика, закрытого акционерного общества "ГАЗЭКС"; от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Гамма-XXI" - не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, муниципального унитарного предприятия "Красноуральский Теплосервис"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 декабря 2014 года

по делу N А60-42112/2014,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску муниципального унитарного предприятия "Красноуральский Теплосервис" (ОГРН 1136681001291, ИНН 6681002824)

к закрытому акционерному обществу "ГАЗЭКС" (ОГРН 1036600620440, ИНН 6612001379),

третье лицо, общество с ограниченной ответственностью "Гамма-XXI"

о расторжении договора об уступке прав (требований), о возврате полученных по договору денежных средств,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие "Красноуральский Теплосервис" (далее - МУП "Красноуральский Теплосервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "ГАЗЭКС" (далее - ЗАО "ГАЗЭКС", ответчик) о расторжении договора об уступке прав (требований) от 02.10.2013, о возврате сторонами всего полученного по данному договору, об обязании ответчика вернуть 597 000 руб. 00 коп., уплаченных истцом в счет исполнения данного договора в качестве последствия расторжения договора на основании статей 390, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2014 (л.д. 47-50) на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гамма-XXI" (далее - ООО "Гамма-XXI").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08 декабря 2014 года (резолютивная часть решения объявлена 01 декабря 2014 года, судья Е.А.Павлова) в удовлетворении требований отказано (л.д. 61-65).

Истец, МУП "Красноуральский Теплосервис", не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой. Находя решение незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, именно неплатежеспособность должника по смыслу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации является тем обстоятельством, которое стороны не могли заранее предвидеть. Знай об этом обстоятельстве заранее, покупатель оспариваемую сделку на предложенных продавцом условиях никогда бы не заключил.

Истец указал, что договор уступки прав (требований) заключен между истцом и ответчиком 02.10.2013. Во исполнение условий договора истец произвел частичную оплату уступаемого права. 07.11.2013 Арбитражным судом Свердловской области принято заявление о признании должника - ООО "Гамма-XXI" несостоятельным (банкротом). 20.01.2014 Арбитражным судом Свердловской области вынесено определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения. В связи с наличием обстоятельств, очевидно свидетельствующих о неплатежеспособности должника, истец приостановил исполнение договора, вследствие чего согласно пункту 2.3 договора уступаемые права (требования) не перешли к истцу ни полностью, ни в части. 04.08.2014 Арбитражным судом Свердловской области принято определение о прекращении производства по делу о банкротстве (дело N А60-42453/2013), в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. По условиям договора размер уступаемых прав (требований) совпадал с размером уплачиваемого истцом вознаграждения. В связи с установленной несостоятельностью должника уступаемые ответчиком права ничего не стоят. На момент заключения данного договора изложенные обстоятельствам сторонам не были известны, и они не могли их разумно предвидеть.

Принимая во внимание, что заключенный договор уступки, по сути, является договором купли-продажи, в котором товаром являются передаваемые права (требования), истец считает, что при исполнении договора уступки качество должника существенным образом изменилось. В данных условиях истец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора и его исполнении, что, по мнению МУП "Красноуральский Теплосервис", непосредственно согласуется с условиями, предусмотренными статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора в судебном порядке.

Также апеллянт считает, что арбитражный суд применил закон (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), не подлежащий применению. Подачей настоящего иска истец реализовал свои гражданские права в рамках гражданской правоспособности. Намерение истца указанными действиями причинить вред другой стороне, наличие такого вреда, а также причинно-следственной связи между действиями истца и таким вредом, по мнению заявителя, не доказаны.

В заседание суда апелляционной инстанции 31.03.2015 истец, ответчик и третье лицо представителей не направили.

Ответчик и третье лицо письменные отзывы на жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.10.2013 между МУП "Красноуральский Теплосервис" (Новый кредитор) и ЗАО "ГАЗЭКС" (Кредитор) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с пунктом 1 которого Кредитор принимает на себя обязанность передать (уступить) Новому кредитору за вознаграждение права (требования) в отношении ООО "Гамма-ХХI" (далее по тексту - Уступаемые права (требования)), в составе (объеме), порядке, на условиях и в сроки, установленные настоящим договором (л.д. 23-25).

Согласно пункту 2.1 договора уступки прав (требований) от 02.10.2013 уступаемые права (требования) принадлежат Кредитору на основании:

Договора на поставку и транспортировку газа N 4-1116/11 от 07.07.2011, актов о количестве поданного и протранспортированного газа от 28.02.2013, от 31.03.2013, от 30.04.2013, от 31.05.2013, счетов-фактур N ТГ000001892 от 28.02.2013, N ТГ 000002972 от 31.03.2012, N ТГ000005284 от 30.04.2013, N ТГ000006307 от 31.05.2013.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 02.10.2013 Новый кредитор принимает на себя обязанность уплатить Кредитору вознаграждение за уступаемые права (требования) в размере 1 971 489 руб. 51 коп. путем перечисления настоящей суммы на расчетный счет Кредитора до 25 апреля 2014 года следующими платежами в следующие сроки:

- 328 581 руб. 59 коп. - до 25 ноября 2013 года,

- 328 581 руб. 59 коп. - до 25 декабря 2013 года,

- 328 581 руб. 59 коп. - до 25 января 2014 года,

- 328 581 руб. 59 коп. - до 25 февраля 2014 года,

- 328 581 руб. 59 коп. - до 25 марта 2014 года,

- 328 581 руб. 56 коп. - до 25 апреля 2014 года.

Во исполнение договора от 02.10.2013 истец по платежным поручениям N 141 от 26.12.2013 на сумму 50 000 руб., N 1 от 13.01.2014 на сумму 147 000 руб., N 11 от 27.01.2014 на сумму 400 000 руб. произвел оплату.

Поскольку в нарушение условий договора, статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство по уплате цены уступленного права требования в установленные договором сроки МУП "Красноуральский Теплосервис" исполнено не в полном объеме, ЗАО "ГАЗЭКС" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 1 374 489 руб. 51 коп. долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением Арбитражного суда от 14.10.2014 по делу N А60-22745/2014 исковые требования ЗАО "ГАЗЭКС" удовлетворены (л.д. 32-38).

Новый кредитор, полагая, что имеются основания для расторжения договора уступки прав (требований) от 02.10.2013, предусмотренные статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, направил ответчику предложение о расторжении договора от 02.10.2013.

Ответчик 17.09.2014 в письме пояснил, что в связи с отсутствием оснований для расторжения договора просит исполнить обязательства МУП "Красноуральский Теплосервис" по договору уступки прав (требований) от 02.10.2013 и погасить задолженность перед ЗАО "ГАЗЭКС" в сумме 1 374 489 руб. 51 коп.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском о расторжении договора, о применении последствий расторжения договора.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для расторжения договора, предусмотренных статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит решение суда законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Из содержания договора уступки прав (требований) от 02.10.2013 следует, что Кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право требования долга с ООО "Гамма-ХХI" по договору на поставку и транспортировку газа N 4-1116/11 от 07.07.2011 в сумме 1 971 489 руб. 51 коп. за февраль, март, апрель и май 2013 года. Права требования переходят к Новому кредитору с момента перечисления на расчетный счет Кредитора вознаграждения в полном объеме.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что в договоре уступки прав (требований) сторонами согласованы все существенные условия для данного вида договора, суд первой инстанции правомерно признал спорный договор заключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Таких противоречий в данном случае не установлено.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Как следует из материалов дела, основанием для расторжения договора уступки прав (требований) от 02.10.2013 является неплатежеспособность должника, подтвержденная судебными актами по делу N А60-42453/2013.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не представлено доказательств существенного нарушения договора другой стороной, существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор (Цедент) не несет ответственности за неисполнение уступленного права требования должником, следовательно, сам факт несостоятельности должника не влечет за собой расторжения договора цессии.

Таким образом, введение процедуры наблюдения в отношении должника - ООО "Гамма-ХХI" и последующее прекращение производства по делу о банкротстве, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве само по себе не является ни существенным нарушением условий договора другой стороной, ни существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Согласно части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него при заключении договора цессии, он не имел возможности получить сведения об имущественной состоятельности должника, а также подтверждающих, что неплатежеспособность ООО "Гамма-ХХI" возникла после заключения договора уступки прав (требований) от 02.10.2013. Факт принятия Арбитражным судом Свердловской области заявления о признании должника - ООО "Гамма-XXI" несостоятельным (банкротом) не свидетельствует о том, что неплатежеспособность должника возникла только 07.11.2013. Утрата МУП "Красноуральский Теплосервис" интереса в заключении договора уступки прав (требований) также не является ни существенным нарушением условий договора другой стороной, ни существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Согласно статье 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Доводы истца о том, что к Новому кредитору не перешло право требования по договору, состоятельными признаны быть не могут, учитывая содержание решения, принятого судом по делу N А60-22745/2014.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что приведенные МУП "Красноуральский Теплосервис" основания для расторжения договора не являются обстоятельствами, предусмотренными статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от договора (расторжение договора в одностороннем порядке) условиями договора уступки не предусмотрен, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о расторжении договора уступки прав (требований) от 02.10.2013, применении последствий расторжения договора.

Ссылка суда на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к принятию неправильного решения не привела.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 декабря 2014 года является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права и отмене или изменению не подлежит (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя (истца).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 декабря 2014 года по делу N А60-42112/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.Г.Масальская

Судьи

Д.Ю.Гладких В.Ю.Назарова